每日必读广发证券股份有限公司关于天津市房地产发展（集团）股份有限公司首次公开发行二次回访报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监发行字[2001]50号文核准，天津市房地产发展（集团）股份有限公司（以下简称“天房发展”、“股份公司”或“公司”）于2001年8月6日采用上网定价的发行方式，成功地向社会公开发行了12100万股人民币普通股股票（其中首次公开发行新股11000万股，国有股存量发行1100万股）。广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“本公司”）担任了此次股票发行的主承销商。
天房发展2002年年报已于2002年3月28日公告，根据中国证监会证监发[2001]48号文的要求，本公司指派专人于2003年3月23日至4月2日，对天房发展进行了回访，现将回访的有关情况报告如下：
一、发行人募集资金使用情况
1、已投入使用和尚未投入使用的募集资金额天房发展于2001年8月6日通过上海证券交易所的交易系统向社会公开发行了社会公众股11000万股，每股发行价格为5.00元。在扣除发行费用后，实际募集资金53,355万元。截止2002年12月31日对瑞江花园项目募集资金累计投入46,510万元；2001年度已有4,955万元募集资金补充天房发展流动资金；募集资金累计已使用51,465万元，占本次募集资金总额的96.46%；尚未使用的募集资金为1,890万元，占本次募集资金总额的3.54%。
2、关于募集资金投资项目的资金使用情况按照天房发展《招股说明书》披露的募集资金运用计划，所筹集的资金将用于（1）瑞江花园小区住宅工程项目；（2）补充流动资金。
截止2002年12月31日，募集资金的具体使用情况列表如下：
项目 计划使用情况 实际使用情况
瑞江花园 招股文件披露内容9截止2002.12.31) 实际发生情况(截止2002.12.31)
投资进度比较 募集资金投入4.84亿元 （1）2001年募集资金实际投入
其中：2001年计划投入2.9亿元， 2.647亿元，完成同期计划投资
2002年计划投入1.94亿元 进度的91.28%；
（2）2002年度募集资金投入
进度的103.3%； 2.004亿元，完成同期计划投资
施工进度比较 全部开工建设 1、2002年内全部开工建设，
全部土建完成 累计施工面积40.5万平方米与
原计划一致；
2、实际竣工面积为18.73万平
方米，未达到土建竣工的
在施面积21.77万平方米，
比原计划少53.75%；
销售面积 招股文件没有预测 累计完成销售面积13.77万平
方米，其中2002年完成销售面
积7.32万平方米；
销售收入与利润 招股文件没有预测 累计实现销售收入3.733亿元，
累计实现利润总额7,513.35万
元，其中2002年实现销售收入
2.07亿元，实现利润总额
5,178.17万元。
补充流动资金项目 4,955万元 2001年度募集资金4,955万元
募集资金剩余金额截止2002年底全部投入 已全部补充流动资金剩余
1,890万元
与原定的募集资金运用计划相比，天房发展的募集资金投资项目没有变化，瑞江花园小区项目2002年度实际开工面积与招股文件披露的原计划一致，但由于天房发展对该项目自有资金配套投资（主要是期房销售资金）没有按《招股说明书》计划同步投入，土建工程进度与原计划相比有一定差距，详细情况如下：
（1）瑞江花园小区项目投资与施工进度情况
回访的实际情况是：截止2002年年底，瑞江花园小区项目实际开工面积40.5万平方米，与原计划一致；实际竣工面积为18.73万平方米，未达到土建竣工的在施面积21.77万平方米，比原计划少53.75%。其中：{21.77万平方米的施工进度情况是：A主体接近封顶4.7万平方米，占未竣工面积21.59%；B基础施工4.5万平方米，占未竣工面积20.67%；C主体施工12.57万平方米，占未竣工面积57.74%}。
（2）造成上述工程投资进度和施工进度与计划差距的原因主要有以下几点：
①募集资金到位时间晚。天房发展上市募集资金于2001年9月到位，对瑞江花园项目的施工进度有一定影响，该情况已在2001年度报告中披露。
②季节影响。募集资金2001年9月份到位后，又面临冬季不能施工，造成瑞江花园项目不能全面开工，实际造成工程进度比计划推迟近一年。
③随着瑞江花园的全面开工，天房发展将项目投资主要用于瑞江花园小区项目的大配套工程，无法反映在工程形象进度部位上，对大配套工程的投资为该项目后期顺利建设奠定了基础。
④瑞江花园项目部分地块的拆迁进度比计划推迟，受此影响在一定程度上影响了该项目的顺利建设。
3、尚未使用的募集资金
截止2002年12月31日，天房发展尚有1,890万元募集资金暂时闲置尚未使用，全部存于银行。天房发展将按照《招股说明书》把这部分募集资金用于瑞江花园小区项目的后续投资。
二、发行人资金管理情况
天房发展于2002年1月制定了《公司募集资金管理办法》，同年制定了《公司资金管理规定》（该项规定2003年3月底股份公司董事会通过后正式执行）。股份公司资金采取相对集中存放方式，受银行住房按揭贷款规定，资金存放在为该公司办理按揭贷款的银行，包括中国银行天津分行、中国建设银行天津分行、中国农业银行天津分行、招商银行天津分行、中信实业银行天津分行。
天房发展不仅对募集资金的使用制定相关制度，而且对该公司对外投资以及日常资金支付均作出制度规定。对于股份公司对外投资，按照《公司章程》有关规定进行。根据房地产行业的特点，天房发展建立了资金拨款制度，按投资项目的施工进度制定分月用款计划。主管副总经理根据具体楼盘项目进度对预算拨款提出意见，总经理根据主管副总经理提出的预算拨款意见进行审批，根据总经理对预算拨款的审批，总会计师从资金平衡供应角度对预算拨款提出审核意见后交财务部具体办理拨款，财务部按核定后的数额办理拨款。对于日常资金管理，天房发展实行资金统收统支制度；下属分公司只开设银行基本账户、税户和按揭贷款户，按揭贷款户只留保证金，客户首付资金、按揭贷款资金全部上交财务部。
截止2002年12月31日，天房发展没有委托任何金融机构办理委托理财业务。
截止2002年12月31日，天房发展不存在本公司资金被控股股东—天津市房地产开发经营集团有限公司占用现象，但控股股东于2002年1月—7月陆续向股份公司临时借款1,220.5万元（该笔临时借款主要是控股股东安置内退职工、离职人员的一次性退休生活补贴）。控股公司已于2002年12月将该项临时借款归还股份公司，但未向股份公司支付资金占用费，控股公司承诺今后将避免类似临时借款的发生。
三、发行人业务发展目标实现情况
（一）关于股份公司的市场发展计划对于两年市场发展规划，天房发展正按既定目标努力实施，其中瑞江花园小区项目取得较大一些进展，但欣海苑小区、南门西危改项目由于规划等原因进展不大：
1、股份公司目前在建项目近66.78万平方米（截止2002年底），重点项目瑞江花园小区、欣海苑项目（海景公寓）、南门西项目。
①欣海苑项目（海景公寓）的建设情况：该项目位于天津市河西区，总占地面积10万平方米，总建筑面积12万平方米。该项目已于2001年开工，共投资1002.86万元。截止2002.年12月31日，该项目已按计划累计投入2392.92万元，完成施工面积6.05万平方米。天房发展通过市场调研，认为在海河综合开发启动后再开盘销售对该项目更为有利，因此在2002年内暂缓了对该项目的投入，该项目目前尚未达到销售条件。2002年该项目工程完成投资1390.06万元。
②南门西项目：
该项目位于天津市南开区，规划总占地面积15.74万平方米，规划总建筑面积37.9万平方米，该项目是天津市调整城市用地结构的重点地块。2002年天房发展委托知名房地产咨询机构---戴德梁行对南门西项目地块进行了全面深入的市场调研，编制了调研报告，完成了南门西项目地块的市场调研工作。结合调研结果并经过股份公司管理层的多次讨论研究，决定对原有的A地块规划进行调整，地铁一号线施工对原有规划也有一定影响。天房发展目前正积极与天津市规划部门协商，调整确定规划方案。
③瑞江花园小区项目：
见“一、2关于募集资金投资项目的资金使用情况”。
（二）关于股份公司的销售计划
2002年天房发展加大了对瑞江花园、吉利花园等项目的宣传和运作力度，同时把盘活存量房屋作为销售工作的重点。股份公司对重点项目实行代理商销售和自我销售同时进行的销售模式。由于代理商的参与，股份公司2002年项目销售回款率有一定程度的提高。但公司在公建及写字楼的消化盘活存量方面受市场需求饱和等因素影响，销售存在一定困难。2002年实现商品房销售收入4.7亿元，约占天津市当年市场份额的2.79%。
（三）人力资源开发规划
天房发展已按《公司法》要求，建立与完善法人治理结构，根据房地产行业特点，建立了符合现代企业管理运做模式的股东大会、董事会、监事会、管理层的经营管理体制。2002年初顺利完成了组织机构调整和劳动用工制度改革，通过竞聘上岗的员工实行了全员年薪制度，制定了员工绩效考核管理办法，较好实现了招股文件既定目标。
四、发行人新股上市以来的二级市场走势
天房发展于2001年8月6日上网定价发行，发行价格为5.00元/股，2001年9月10日在上海证券交易所上市交易。上市当天以最低价10.28元开盘，最高价为11.87元，收盘价为11.68元。上市首日的涨幅为133.6%。此后股价一直在9元与13元之间做箱型整理，于2001年11月16日最高曾达到13.90元。
2001年下半年以来，受大盘的影响，天房发展股价也随着大势的不断下滑而震荡走低，出现较大幅的下挫，到2003年1月6日，最低价达到了7.22元，然后又震荡上行至反弹后的最高价8.75元,此后该股价格一直在7—9元间震荡。
根据天房发展股票上市后的走势，我们认为天房发展的发行价格基本适中，充分反映了天房发展内在价值，二级市场股票价格处于基本合理的区间内。
五、证券公司内部控制的执行情况
本公司已按照《证券公司内部控制指引》的要求建立了与证券承销业务有关的内部控制系统。本公司遵循内部防火墙原则，将投资银行业务部门与研究发展部门、经纪业务部门、投资自营部门在信息、人员和办公地点等方面实行了有效隔离，并由本公司内部独立的监察部门实施严格的监督。本公司在承销天房发展期间严格执行《证券法》、《证券经营机构股票承销业务管理办法》等法律法规，没有内幕交易和操纵市场的行为。
六、有关承诺的履行情况
对于“简化管理链条”的承诺，天房发展在上市后，根据房地产行业特点，对公司内部机构进行了改革、调整，同时对不同情况的控股子公司采取了不同的处置方式。
1、2001年度已完成对股份公司内部机构的改革、调整。具体情况如下表：
改革前股份公司内部机构设置 改革后股份公司内部机构设置改革前股份公司有下属相对独立核算的部门和单位 改革、调整后股份公司内部机构设置为九部一室：13家，分别是总经理办公室、证券部、劳动人事部、 综合管理部、投资策划部、财务部、工程技术部、企业管理部、开发部、工程部、财务部、经营部、 经营管理部、证券部、人力资源部、监察审计部、监察审计部、第一至第五开发经营分公司，欣苑房 党群工作部、总经理办公室；下属三个分公司：地产开发经营分公司、建筑材料设备经营分公司、 一分公司、二分公司、瑞江分公司建筑设计研究院、津城置业分公司、资金管理中心
2、对部分控股和参股子公司及其项目的处置情况
一、2001年度开始清理、清算、整顿子公司
控股子公司名称 2001年度处置情况 2002年度处置情况
天津泽达房地产开发有限公司 股份公司持有其49% 2002年内清算工作没有
（中外合资企业） 的股份，该公司开 取得实质进展，待清算
发项目为“吉利花 后“吉利花园”项目将
园”。泽达公司董 由股份公司继续开发。
事会通过了对该公
司进行清算的董事
会决议。
天津凯华房地产开发有限公司 股份公司持有其 已签订股权转让协议，
（中外合资企业） 40%的股份，该 相关审批手续正在办
公司开发项目为 理过程中。股权转
“台北花苑”， 让款预计在2003年收回。
该公司各方股东
已形成会议 纪要，
外方收购股份公司
持有的凯华公司40%
股权。
天津市华昌房地产经营有限公司股份公司 持有其49.02%的股份，股份公司已将49.02%
（中外合资企业） 该公司开发项目为 股权转让给外方股东
“华昌大厦”，该 李昶（香港），已收
项目已完成。该公司 到800万元转股款。
各方股东已形成董事
会议纪要，由外方股
东收购股份公司持有
的华昌公司49.02%股
权。
天津华升房地产发展有限公司 股份公司持有其 本年度股权转让没有
（中外合资企业） 62.75%的股份， 取得实质性进展。
该公司开发项
目为“万德花园”，
该公司各方股东协
商同意万德花园由
股份公司独自开发，
股份公司将以收购
其他股东持有华升
公司股权的方式进
行清算。股份公司
已与部分股东签订
了股权 转让协议。
天津凯银房地产开发有限公司 股份公司持有其60 已取得天津市对外经济
（合作经营公司） %的股份，该公司 贸易委员会关于凯银公
开发项目为“川北 司终止合同进行清算的
小区”，该项目已 批准文件，目前正处于
完成。经董事会协 清算过程中。
商同意凯银公司自
行解体。
天津市华新房地产开发有限公司
（中外合资企业） 股份公司持有其30% 已取得天津市对外经济
的股份，股份公司 贸易委员会关于华新公
拟从该公司撤出， 司股权转让的批准文件
各方股东已形成 ，已与天津市房地产信
董事会决议。从 托集团签定股权转让协
2002年开始股份 议，收到股权受让金
公司对华新公司 1242万元。
的投资不再享受
收益，也不承担
亏损，在华新公
司清算后股份公
司按原投入资本
撤资。
二、2002年度处置控股及参股子公司的情况
公司名称 2002年处置情况
林克森华澳（天津）房地 股份公司持有其38%股权,已与外方签订转股协议，
产开发有限公司（中外合资企业） 由外方收购该部分股权，尚未收到转股资金。
天津市华学房地产经营有限公司 股份公司持有其97.5%股权,经资产评估后，按华学
公司净资产及股份公司持股比例，将该部分股权转
让给天津市天房物业管理有限公司。
天津市华旺物业管理有限公司 股份公司持有其80%股权，已清算完备，待撤消工
商营业执照。
天津市钜贵物业发展有限公司 股份公司持有其90%股权,该公司已清算完毕，待撤
消工商营业执照。
天津凯源房地产发展有限公司 股份公司持有其25%股权，该公司各方股东协商一
（中外合资企业） 致，同意清算并撤消该公司，正在清算过程中。
天津市平山物业管理有限公司 股份公司持有其40%股权，该公司已清算完毕,待撤
消工商营业执照。
七、其他需要说明的问题
1、关于天房发展利润下降的分析
(1)天房发展2002年与2001年的经营业绩比较
天房发展2002年实现主营业务利润14,776万元，比2001年主营业务利润13,927万元同比上升6.1%，但经营业绩较2001年度有明显下降，主要情况如下表：
项目 2002年度 2001年度 比较（2002年
（万元） （万元） 与2001年比）
利润总额 4676 9294 -49.68%
净利润 3429 6630 -48.28%
扣除非经营性损益后的净利润 2755 6831 -59.67%
(2)天房发展两年利润总额、净利润变化较大的主要原因分析
天房发展2001年发行上市以来,一直将稳定发展企业经营业绩,盘活存货放在企业经营的最重要位置,但由于各种原因造成2002年度经营业绩与2001年度相比有明显下降，主要原因如下：
第一、2002年度天房发展投资收益为994万元，比2001年度投资收益3,348万元减少2,354万元，同比减少70.32%。减少的主要原因是2001年该公司与天津市红桥区人民政府(危改指挥部)等单位的协议，共同进行丁字沽二段平房改造，经结算取得合作建房项目投资收益2,569万元，2001年丁字沽二段项目已结算完毕，导致2002年投资收益大幅减少。
第二、天房发展其他业务利润2001年为1,865万元，2002年为89万元，与2001年同期相比减少95.20%，减少1,775万元。减少的主要原因是天房发展2001年其他业务利润中包括一笔与天津华昌房地产开发经营有限公司合作开发体院北项目收益1000万元，而2002年该公司没有此类经济业务。
第三、2002年度该公司把盘活存量房屋作为销售工作重点，全年在商品房销售与盘活存量上都取得了一定成效，但该公司存货中公建写字楼占有相当比重，受天津市场制约销售存在一定困难；同时天房发展加大营销广告等原因导致期间费用比2001年度增加1,782万元；
（3）2002年度非经常性损益情况分析
天房发展2002年度扣除非经常性损益后净利润与净利润相比，减少674万元，主要情况如下表：
非经常性损益涉及项目 金额（万元） 备注
补贴收入 861 天房发展2001年享受天津市地方政府所得税政策优惠
（征33%返18%），所得税返还额直接冲减所得税，未
进入“补贴收入”科目；2002年不再享受所得税优惠，
该公司年度税收政策改变影响额达861万元。
营业外收支净额 -616
股权转让及公司清算收益 761 其中主要是天房发展将其持有的天津市华新房地产开
发有限公司30%股权转让给天津市房地产信托集团公
司，获得574万元投资收益。
总额 1006
扣除所得税后净额 674
2、关于公司担保
天房发展于2002.4.11为天津环球磁卡股份有限公司提供人民币5000万元担保,担保期为一年，担保到期后将不再续担保，该公司承担的连带责任同时消除。
八、公司内核小组对回访情况的总体评价
广发证券股份有限公司指定天房发展A股发行项目人员对其进行了回访，回访人员进行了必要的实地考察、资料核查等工作，并就有关问题进行了说明。本公司内核小组已对天房发展回访报告进行了核查和验证，认为本回访报告客观公正地说明了天房发展在2002年期间的生产经营、募集资金运用、资金管理及业务目标实现、二级市场价格走势、有关承诺的履行等情况，符合中国证监会的有关要求。
广发证券股份有限公司
法人（或授权）代表：
2003年4月14日
关于收到回访报告的回执
我公司已经收到广发证券股份有限公司关于我公司的回访报告。
---------股份有限公司（盖章）
