中国证券监督管理委员会：

    经中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会" ）证监发行字[2001] 50 号文核准，天津市房地产发展（集团）股份有限公司（以下简称"天房发展" 、"股 份公司" 或"公司" ）于2001年8月6日采用上网定价的发行方式， 成功地向社会公 开发行了12100万股人民币普通股股票（其中首次公开发行新股11000万股，国有股 存量发行1100万股）。广发证券股份有限公司（以下简称"广发证券"或"本公司" ） 担任了此次股票发行的主承销商。

    天房发展2001年年报已于2002年3月28日公告，根据中国证监会证监发[ 2001 ]48号文的要求，本公司指派专人于2002年3月25日至3月29日， 对天房发展进行了 回访，现将回访的有关情况报告如下：

    一、发行人募集资金使用情况

    1、已投入使用和尚未投入使用的资金额

    天房发展于2001年8月6日通过上海证券交易所的交易系统向社会公开发行了社 会公众股11000万股，每股发行价格为5.00元。在扣除发行费用后， 实际募集资金 53355万元。截止2002年3月29日，天房发展已投入使用的募集资金为34990.94万元 （含补充流动资金），占本次募集资金总额的 65. 58% 。 尚未使用的募集资金为 18364.06万元，占本次募集资金总额的34.42%。

    2、关于募集资金投资项目的资金使用情况

    按照天房发展《招股说明书》披露的募集资金运用计划，所筹集的资金将用于 （1）瑞江花园小区住宅工程项目；（2）补充流动资金。

    截止回访之日（2002年3月29日，下同），募集资金的具体使用情况列表如下：

    项目　　　计划使用情况　　　　　　　　实际使用情况

    瑞江花园　　募集资金投入4.84亿元　　　　　2001年募集资金实际

                                             投入2.647亿元，完成计划

      　　　　其中：2001年计划投入2.9亿元， 投资进度的91.28 %；2002年

                                            1-3月份已实际投资

    　  　　　2002年计划投入1.94亿元　　　　3565万元。

    流动资金　　4955万元　　　　　　　　　　955万元，完成进度100%

    银行存款　　0　　　　　　　　　　　　　 剩余1.8364亿元

    与原定的募集资金运用计划相比，天房发展的募集资金投资项目没有变化，按 《招股说明书》披露的项目实施，但瑞江花园小区项目2001年度实际开工面积与实 际竣工面积均少于原定计划，详细情况如下：

    （1）瑞江花园小区项目

    按照《招股说明书》，该项目计划总投资78000万元， 其中天房发展自有资金 投资9000万元，募集资金投资48400万元，其余20600万元用项目的期房销售资金投 入。瑞江花园小区总规划建筑面积约为40.5万平方米，预计于2002年底土建全部竣 工。计划到2001年底开工面积达20.8万平方米，竣工面积达15.2万平方米。

    该项目2001年度实际开工面积和竣工面积均比原计划要少。截止2001年年底， 该项目实际开工面积为13.0379万平方米，比原计划少 37. 3%；实际竣工面积为5 .1747万平方米，比原计划少66%；募集资金实际投入2.647亿元，比原计划少8.7%。 主要原因是因为由于募集资金到位时间晚于原计划，导致天房发展先期项目投资计 划推迟，影响了项目的实际开竣工进度。但公司目前已适时调整了工程进度，力争 在保证工程质量的前提下按期完成项目的计划进度。

    该项目2001年实现销售面积64456平方米，比原计划多17.2% ； 实现销售收入 16629.65万元，比原计划多16.3%；利润总额2335.18万元，比原计划少3.1%。截止 回访日，瑞江花园小区共完成开工面积25.2227万平方米，募集资金实际投入30035. 94万元。2001年度的具体情况如下表（与《招股说明书》披露内容相比）：

    　　　　　　　　　瑞江花园项目进度情况表

    项目　　　　　　　　　2000年度　　　　　　　　　　　　2001年度　　

    　　 投资进度　　投资9000万元　　　　　　 募集资金投入2.9亿元

    　　 施工进度　　开工面积5.5万平方米　　　开工面积20.8万平方米；

                                                竣工面积15.2万平方米

计划 收　销售面积　　0　　　　　　　　　　　　55000平方米

进度　　 销售收入　　0　　　　　　　　　　　　14300万元

     益　利润总额　　0　　　　　　　　　　　　2409万元

    　　 投资进度　　完成投资9000万元　　　　 完成募集资金投入2.647亿元

实际　　 施工进度　　实际开工面积5.5万平方米　实际开工面积13.0379万平方米；

    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　竣工面积5.1747万平方米

进度 收　销售面积　　0　　　　　　　　　　　　64456平方米

    　　 销售收入　　0　　　　　　　　　　　　16629.65万元

     益　利润总额　　0　　　　　　　　　　　　2335.18万元

    （2）补充流动资金

    按照《招股说明书》，将有4955万元募股资金用于补充公司的流动资金，实际 用于补充流动资金的募股资金数量为4955万元。

    3、尚未使用的募集资金

    截止回访之日，天房发展尚有18364万元募集资金暂时闲置尚未使用， 全部存 于银行。天房发展将按照《招股说明书》的披露要求，把这部分募集资金用于瑞江 花园小区项目的后续投资。2002年度计划投资瑞江花园小区项目19400万元， 因此 剩余募集资金18364万元将在2002年度全部投资于瑞江花园小区项目。

    二、发行人资金管理情况　　

    天房发展对募集资金的安全有效使用实施了相应的内控程序，募集资金存放相 对集中。募集资金到位后，分别存入天津市建设银行和平支行和中国银行天津市分 行两家银行，并由两行拨付与募集资金相关的工程款。由于天房发展与不同银行办 理售房按揭贷款，目前银行存款帐户稍有分散，主要存于天津信托投资公司、中信 实业银行天津分行深圳发展银行天津分行、中国建设银行天津分行和平支行、交通 银行天津分行南京路支行、天津市商业银行金河支行、中国农业银行和平支行、中 国工商银行天津市分行、中国银行天津分行等银行。

    在募集资金使用上，天房发展建立了预算拨款制度，按投资项目的施工进度制 定分月用款计划。主管副总经理根据具体楼盘项目进度对预算拨款提出意见，总经 理根据主管副总经理提出的预算拨款意见进行审批，根据总经理对预算拨款的审批， 财务总监从资金平衡供应角度对预算拨款提出审核意见后交财务部具体办理拨款、 财务部按预算办理拨款。截止回访日，天房发展未有募集资金用于委托理财。股份 公司应收控股母公司----天津市房地产开发经营集团有限公司往来款1034.89万元， 该笔临时性借款主要是母公司为支付内退职工、离职人员的一次性生活补贴。天津 市房地产开发经营集团有限公司已承诺将用其2001年度国有股分红资金在 2002年8 月底归还资金714万元，其余320.89万元母公司将于2002年底归还付清。

    三、发行人盈利预测实现情况

    天房发展《招股说明书》披露了2001年度《盈利预测审核报告》。该报告预测， 天房发展2001年度应实现净利润7997.15万元，2001 年度天房发展实际实现净利润 6630.2万元，较盈利预测数低17.1%。天房发展已按上海证券交易所的要求， 对其 实现净利润数较盈利预测低17.1%作了专项提示性公告，该公告刊登于2002年 2月8 日的《上海证券报》。2001年实现利润数较盈利预测低的原因主要有以下几点：

    （1）2001年天津市房地产市场以经济适用房及安居房最为畅销， 天房发展所 有开发项目均处于天津地区，但在产品结构上，畅销房所占比例不大，这对公司利 润造成较大影响。

    （2）公司的一些房地产项目在建设、销售过程中，由于政府规划、 合作方等 不可预测原因，造成平城大厦等项目无法按计划建设和销售，影响了公司2001年度 利润目标的完成。

    （3）公司2001年下半年发行新股募集资金， 由于募集资金到位时间较晚等因 素，公司当年利润受到一定影响。

    四、发行人业务发展目标实现情况

    根据《招股说明书》的披露，天房发展的发展目标如下：

    1、公司发行当年的发展计划

    公司发行当年的三大发展目标：

    （1）目标之一：力争全年完成利润总额12084. 32 万元， 主营业务收入达到 86003.21万元，商品房销售完成21.29万平方米，新开工面积25万平方米。

    这一目标公司基本未实现，2001年度公司利润总额为9293.6484万元， 主营业 务收入为60867.90万元。2001年度公司完成商品房销售18.049万平方米，占天津市 场份额的3.25%。

    （2）目标之二：搞活经营，大力回笼资金。

    公司2001年度的存货为1,959,030,044.04元，比2000年底的存货总量增长8%， 每股经营活动产生的现金流量净额从2000年底的每股0.26元下降至2001年底的每股 -0.4984元，净资产收益率从2000年底的6.2%下降至2001年底的5.2%。 从以上分析 可以看出，天房发展"搞活经营，大力回笼资金"的经营目标尚有一定距离。

    （3）目标之三：精心组织，加强管理，加快瑞江小区和在施项目的开发建设。

    有关这一目标的实现情况见"一、2关于募集资金投资项目的资金使用情况"。

    2、公司两年内发展规划的目标实现情况

    根据《招股说明书》，公司两年内的发展目标是：以增强创利能力、优化资产 结构为中心，逐年增强企业盈利能力，使公司的净资产收益率高于同行业平均水平， 在天津市房地产市场继续占有优势。今后二年内公司力争实现年净资产收益率达8% 以上，滚动开发建设经济适用房，每年达40万平方米以上，优良品率在30%以上。

    对于两年发展规划，天房发展正按既定目标努力实施，取得较大进展：

    （1）公司目前在建项目近70万平方米，公司重点项目瑞江花园小区、 欣海苑 项目（海景公寓）、南门西项目均按原计划稳步进行。

    ①欣海苑项目（海景公寓）：

    该项目位于天津市河西区，总占地面积10万平方米，总建筑面积12万平方米。 其中一期建筑面积5.5万平方米，容积率为1.97。该项目已于2001年开工， 共投资 1002.86万元。至回访日，该项目已按计划累计投入1222万元，预计2002 年该项目 将完成施工面积6万平方米，累计完成投资6000万元，竣工面积2.5万平方米，并于 年内开盘销售。

    ②南门西项目：

    该项目位于天津市南开区，规划总占地面积15.74万平方米， 规划总建筑面积 37.9万平方米，该项目是天津市调整城市用地结构的重点地块，该项目的土地以出 让方式获得，既可自主开发、合作开发，也可以通过地产开发进行土地的二次转让， 该项目是目前天房发展的重点储备项目，也是公司新的利润增长点。公司对该项目 已成立了专门的项目策划小组，正认真进行市场调研和项目规划，争取结合周边市 场环境的变化权衡多种开发方式，保证该项目的运作成功。

    ③瑞江花园小区项目：见"一、2关于募集资金投资项目的资金使用情况"。

    （2 ）公司正积极接洽、 确定具有良好投资收益的土地作为项目储备。 预计 2002年公司将在南门西项目储备的基础上完成近千亩的项目储备。

    （3）公司在工程管理上，把握工程建设的各个环节，以多种手段、 途径杜绝 影响工程质量的各种因素。

    3、其它方面

    除了上述与房地产开发直接相关的业务发展规划目标正在逐步实施以外，公司 在其它的规划发展目标方面，如市场发展规划、销售计划、人力资源开发等方面， 都在按照规划目标有条不紊地组织实施。

    五、发行人新股上市以来的二级市场走势

    天房发展于2001年8月6日上网定价发行，发行价格为5.00元/股，2001年9月10 日在上海证券交易所上市交易。上市当天以最低价10.28元开盘，最高价为11.87元， 收盘价为11.68元。上市首日的涨幅为133.6%。此后股价一直在9元与13元之间做箱 型整理，于2001年11月16日最高曾达到13.90元。

    2001年7月以来，受大盘的影响， 天房发展股价也随着大势的不断下滑而震荡 走低，出现一定幅度的下挫，到2002年1月23日，最低价达到了8.88元， 然后又震 荡上行到箱体中央11元，围绕11---12元做窄幅震荡。2002年3月29日，股价收在11. 52元。

    天房发展本次发行定价，虽然给予一级市场投资者较大的投资回报，考虑到我 国股市一、二级市场一直存在较大差价的现实情况和天房发展本身的价值，本公司 认为，天房发展的发行价格基本适中，二级市场股票价格处于基本合理的区间内。

    六、证券公司内部控制的执行情况

    广发证券在承销天房发展A股股票期间，按照《证券法》的要求， 无私自截留 或买卖天房发展股票的行为。同时，本公司严格按照《证券公司内部控制指引》的 要求，建立了与证券承销业务有关的内部控制制度，遵循内部防火墙原则，使投资 银行部与研发中心、经纪业务部、自营部在信息、人员和办公地点等方面实行了有 效隔离，并设置了监察部门实行严格有效的监督。天房发展股票发行上市前后，无 内幕交易和操纵市场的行为发生。

    七、有关承诺的履行情况

    1、股利分配

    天房发展承诺，2001年公司公开发行股票后，新老股东共享当年产生的利润， 且在发行次年（2002年）召开股东大会后施行。

    天房发展于2002年3月26日召开公司三届九次董事会，通过了2001 年度的利润 分配议案：2001年度实现净利润66,301,936.10元，加年初未分配利润37,843,825 .90元，本年度可供分配利润为104,145,762.00元。按照公司章程的有关规定， 董 事会决定2001年利润分配按如下顺序进行：

    (1) 提取10%的法定公积金6,689,768.00 元；

    (2) 提取10%的法定公益金6,659,980.80元；

    (3) 提取10%的任意盈余公积金6,630,193.61元；

    (4) 拟以2001年年末总股本423,707,417股为基数，向全体股东每股分配红利0. 04元（含税），派发现金红利总额为16,948,296.68元；

    (5) 减子公司提取职工奖励基金及福利基金1,784,721.74 元， 提取储备基金 943,490.40元，提取企业发展基金943,490.40元, 期末未分配利润63,545,820. 37 元结转以后年度分配；

    (6) 本次资本公积金不转增股本。以上利润分配预案须提交2001年年度股东大 会审议通过后实施，天房发展2001年年度股东大会将于2002年5月31日前召开。

    2、关于"简化管理链条"承诺的履行情况

    天房发展成立时间较长，发行上市时有控股子公司11家，下属相对独立核算的 部门和单位13家，使公司对控股子公司、下属单位在项目开发管理、财务与资金管 理、人事管理等方面存在潜在的管理控制风险。

    针对这种情况，天房发展承诺将从2001年起对控股或参股子公司中的房地产项 目公司根据项目进展情况陆续进行处置，以简化管理链条；对于公司下属相对独立 核算的部门和单位。天房发展承诺将根据房地产行业的发展趋势，在适当的时候撤 消分公司建制，实行事业部制。

    对于"简化管理链条"的承诺，天房发展在上市后，根据房地产行业特点，对公 司内部机构进行了改革、调整，同时对不同情况的控股子公司采取了不同的处置方 式。

    （1）对股份公司内部机构的改革、调整情况

    改革前股份公司内部机构设置　　　　　　　　 改革后股份公司内部机构设置

改革前股份公司有下属相对独立核算的部门和单位　 改革、调整后股份公司内部机

                                               构设置为九部一室：

13家，分别是总经理办公室、证券部、劳动人事部、 综合管理部、投资策划部、

                                               财务部、工程技术部、

企业管理部、开发部、工程部、财务部、经营部、　 经营管理部、证券部、

                                               人力资源部、监察审计部、

监察审计部、第一至第五开发经营分公司，欣成　　 党群工作部、总经理办公室；

                                               下属三个分公司：

房地产开发经营分公司、建筑材料设备经营分公司、  一分公司、二分公司、 

                                                瑞江分公司

建筑设计研究院、津城置业分公司、资金管理中心

    （2）对部分控股和参股子公司及其项目的处置情况

    控股子公司名称　　　　　　　　　　　　　 处置情况

天津泽达房地产开发有限公司　　股份公司持有其49%的股份，该公司开发项目

                              为"吉利花园"。

（中外合资企业）　　　　　　　泽达公司董事会已通过了对该公司进行清算的

                              董事会决议， 目前清算工作正在进行中。

天津凯华房地产开发有限公司　　股份公司持有其40%的股份，该公司开发项目

                              为"台北花苑"，

（中外合资企业）　　　　　　　该公司各方股东已形成会议纪要，外方收

                              购股份公司持有的凯

    　　　　　　　　　　　　　华公司40%的股权，目前收购工作正在进行中。

天津市华昌房地产经营有限公司　股份公司持有其49.02%的股份，该公司开

                              发项目为"华昌大厦

（中外合资企业）　　　　　　　"，该项目已完成。该公司各方股东已形成

                              董事会议纪要，由

    　　　　　　　　　　　　　外方股东收购股份公司持有的华昌公司

                              49.02%股权，目前收购

    　　　　　　　　　　　　　工作正在进行中。

天津华升房地产发展有限公司　　股份公司持有其62.75%的股份，

                              该公司开发项目为"万德花园"

（中外合资企业）　　　　　　　，该公司各方股东协商同意万德花园由

                              股份公司独自开发，股

    　　　　　　　　　　　　　份公司以收购其他股东持有华升公司

                              股权的方式进行清算。目前股份公司已与部分

                              股东签订了股权转让协议。

天津凯银房地产开发有限公司　　股份公司持有其60%的股份，该公司开发项目

                              为"川北小区"，

（合作经营公司）　　　　　　　该项目已完成。经董事会协商同意凯

                              银公司自行解体。

天津市华新房地产开发有限公司　股份公司持有其30%的股份，股份公司拟从

                              该公司撤出，

（中外合资企业）　　　　　　　各方股东已形成董事会决议。

                              从2002年开始股份公司对华新

    　　　　　　　　　　　　　公司的投资不再享受收益，也不承担亏损，

                              在华新公司清算后

    　　　　　　　　　　　　　股份公司按原投入资本撤资。

    八、其他需要说明的问题

    1、关于天房发展内部改革的情况

    为提高公司运作效率，更好地发展主业，股份公司上市后，对内部进行了一系 列改革，主要包括：完善法人治理结构、简化管理链条、提高员工素质等，并取得 了较好效果，具体情况如下：

    （1）根据国家有关部门2002年初颁布的《上市公司治理准则》， 股份公司于 2002年3月26日通过董事会决议（还需提交2001年度股东大会审议通过）， 将对公 司的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事 规则》、《总经理办公会例会制度》进行有针对性的修改，以进一步健全股份公司 内部控制制度和信息披露制度。

    （2）调整公司管理层。公司于2001年10月31 日召开三届八次董事会并作出决 议：靳维平先生不再担任公司总经理职务，聘任张连选先生为公司总经理，聘任王 宏彬先生、乔小明先生、马秀兰女士为公司副总经理，王大铮先生为公司总会计师， 张建台先生为总经济师，杨斌先生为总工程师；原公司副总经理刘巨友先生、李国 富先生不再担任公司副总经理职务，秦鸣先生因到退休年龄不再担任公司总会计师 职务。

    （3）精简公司内部管理机构。将公司内部机构从上市前的13 个管理部门精减 为九部一室；同时对全体在职员工进行竞争上岗，重新考核后公司正式员工从原来 的300人精减为200人。

    （4）逐步清理对外投资，简化管理链条。详细内容见本文"七、有关承诺的履 行情况"。

    2、公司独立董事制度建立情况

    天房发展已于2002年3月26 日三届九次董事会通过了公司建立独立董事制度的 议案。目前公司董事会已确定了2名独立董事人选，并将在2001 年度股东大会审议 后正式产生。

    九、公司内核小组对回访情况的总体评价

    广发证券股份有限公司指定天房发展A股发行项目人员对其进行了回访， 回访 人员进行了必要的实地考察、资料核查等工作，并就有关问题进行了说明。本公司 内核小组已对天房发展回访报告进行了核查，认为本回访报告客观地说明了天房发 展在本次发行完成后募集资金的使用、资金管理、业务发展目标实现、二级市场走 势和有关承诺的履行等情况。

    

广发证券股份有限公司

    2002年4月17日