第一章总则

    第一条 天津市房地产发展（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）为规 范公司行为，保证股东大会能够依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《公司股东大会规范意见》及《公司章程》的规定制 定本议事规则。

    第二条 公司董事会应严格遵守《公司法》及其它法律法规关于召开股东大会 的各项规定，认真按时组织好股东大会，全体董事对于股东大会的正常召开负有诚 信责任，不得阻碍股东大会依法履行职权。

    第二章股东大会

    第三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开 一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

    第四条 股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权：

    （一）决定公司经营方针和投资计划；

    （二）选举和更换董事，决定有关董事的薪酬方案和政策；

    （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的薪酬方案和政策；

    （四）审议批准董事会的报告；

    （五）审议批准监事会的报告；

    （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （八）对公司增加或减少注册资本做出决议；

    （九）对发行公司债券做出决议；

    （十）对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议；

    （十一）修改公司章程；

    （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；

    （十三）审议代表公司发行的在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的 提案；

    （十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    第五条 股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权， 不得干涉股东对 自身权利的处分。

    股东大会讨论和决定的事项，应当依照《公司法》和《公司章程》的规定确定， 年度股东大会可以讨论《公司章程》规定的任何事项。

    第六条 有下列情形之一的， 公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东 大会：

    （一）董事人数不足《公司法》规定的最低人数或者少于《公司章程》所定人 数的三分之二时；

    （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上（不含投票代理 权）的股东书面请求时；

    （四）董事会认为必要时；

    （五）监事会提议召开时；

    （六）两个以上的独立董事要求召开时：

    （七）公司增加或者减少注册资本；

    （八）发行公司债券；

    （九）公司的分立、合并、解散和清算；

    （十）变更募股资金投向；

    （十一）需股东大会审议的关联交易；

    （十二）变更会计师事务所；

    （十三）需股东大会审议的收购或出售资产的事项；

    （十四）公司章程规定的其他情形。

    临时股东大会不得对公告中未载明的事项作出决议。

    前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

    第七条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会， 对以下问 题出具意见：

    （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司 章程》；

    （二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

    （三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

    （四）股东大会的表决程序是否合法有效；

    （五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

    第三章会议通知

    第八条 公司召开股东大会， 董事会应当在会议召开三十日以前以书面方式通 知各股东。

    第九条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取 通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

    （一）公司增加或者减少注册资本；

    （二）发行公司债券；

    （三）公司的分立、合并、解散和清算；

    （四）《公司章程》的修改；

    （五）利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）董事会和监事会成员的任免；

    （七）变更募股资金投向；

    （八）需股东大会审议的关联交易；

    （九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；

    （十）变更会计师事务所；

    （十一）《公司章程》规定的不得以通讯表决的其他事项。

    第十条 董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。 公司因 特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发 布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。

    公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股 权登记日。

    第十一条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项， 并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事 项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。

    第十二条 会议通知发出后， 董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提 案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期 应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。

    第十三条 股东会议的通知包括以下内容：

    （一）会议的日期、地点和会议期限；

    （二）提交会议审议的事项；

    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

    （五）投票代理委托书的送达时间和地点；

    （六）会务常设联系人姓名、电话号码。

    第三章股东大会讨论的事项与提案

    第十四条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议 案，股东大会应当对具体的提案做出决议。

    列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表 决。

    第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事 会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分 配提案。

    除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以 直接在年度股东大会上提出。

    第十五条 年度股东大会， 单独持有或者合并持有公司有表决权百分之五以上 的股东或者监事会可以提出临时提案。临时提案如果属于董事会会议通知中未列出 的新事项，同时这些事项是属于本规范意见第六条 所列事项的， 提案人应当在股 东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

    第十六条 对于前条 所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案 进行审核：

    （一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有 直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应 提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决 定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

    （二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案 进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会 议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行 讨论。

    第十七条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的， 应当充分说明该事 项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的帐面值、对公司的影响、 审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的， 董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立 财务顾问报告。

    第十八条 董事会提出改变募股资金用途提案的， 应在召开股东大会的通知中 说明改变募股资金用作的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

    第十九条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项， 应当作为专 项提案提出。

    第二十条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议， 并作 为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增 原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送 转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。

    第二十一条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案， 股东大会表决通过。 董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所， 并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

    非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师 事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。

    会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。

    第四章股东、独立董事、监事会提议召开临时股东大会

    第二十二条 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（下称 “提议股东”）、两名以上的独立董事或者监事会提议董事会召开临时股东大会时， 应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。提议股东或者监事会应当 保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。

    第二十三条 董事会在收到“提议股东”、 两名以上的独立董事或监事会的书 面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知。

    第二十四条 对于提议股东、 两名以上的独立董事要求召开股东大会的书面提 案，董事会应当依据法律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决 议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东或独立董事。

    第二十五条 董事会做出同意召开股东大会决定的， 应当发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得 再提出新的提案，未征得提议股东、独立董事的同意也不得再对股东大会召开的时 间进行变更或推迟。

    第二十六条 董事会认为提议股东的提案违反法律、 法规和《公司章程》的规 定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东 可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时 股东大会的通知。

    第二十七条 提议股东决定自行召开临时股东大会的， 应当书面通知董事会， 发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合本规则第十二条 的规定。 并 且提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开 股东大会的请求。

    第二十八条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会， 董事会及董事会秘 书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司 承担。会议召开程序应当符合以下规定：

    （一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出 席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长委派 其他董事主持；

    （二）董事会应当聘请有证券从业资格的律师出具法律意见；

    （三）召开程序应当符合《上市公司股东大会规范意见》相关条 款的规定。

    第二十九条 董事会未能指定董事主持股东大会的，会议由提议股东主持； 提 议股东应当聘请有证券从业资格的律师出具法律意见，律师费用由提议股东自行承 担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合《上市公司股东大会规范 意见》相关条 款的规定。

    第五章股东大会议事程序

    第三十条 股东大会会议由董事会依照《公司法》和《公司章程》有关规定负 责召集，由董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定其他董 事主持。

    第三十一条 股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权、 告示权 等各项权利。

    第三十二条 股东出席股东大会，所持有每一股份有一票表决权。 任何人不得 以任何理由剥夺股东的表决权。

    第三十三条 股东要求在股东大会发言， 应当在股东大会召开前两日到股东大 会秘书处登记。登记发言的人数以十五人为限；登记要求发言的人数超过十五人时， 取持股数多的前十五位股东。发言的顺序是持股数多的发言在先。

    第三十四条 股东发言时， 应当首先报告其所持有的股份数额并向大会秘书处 出示有效证明。

    第三十五条 股东大会审议有关关联交易事项时， 关联股东应当就关联关系、 关联事项、关联程度以及该关联事项涉及的内容、数量、金额向大会做出说明且其 不具有针对此项关联交易事项的表决权。其所代表的有表决权的股份数不记入有效 表决总数。否则其他股东有权撤销与此关联事项有关的合同、交易或者安排。

    第三十六条 列入股东大会的议案或决议， 在进行表决前应由股东审议讨论。 股东在审议过程中对该等议案或决议的草案有重要的意见时，可以普通决议的方式 由董事会重新商议后提出修正案。

    股东大会在进行表决时，股东不再进行大会发言。

    第三十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表 决权的二分之一以上通过。

    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表 决权的三分之二以上通过。

    第三十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

    （一）董事会和监事会的工作报告；

    （二）董事会制定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方式；

    （四）公司年度预算方案、决算方案；

    （五）公司年度报告；

    （六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。

    第三十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

    （一）公司增加或者减少注册资本；

    （二）发行公司债券；

    （三）公司的分立、合并、解散和清算；

    （四）《公司章程》的修改；

    （五）回购本公司股票；

    （六）股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的，需要以特别决 议通过的其他事项。

    第四十条 涉及募集资金投向、 用途变更或者其他需要报送政府有关部门审批 事项，应当作为股东大会的专项议题单独表决。

    第四十一条 股东大会表决议案或决议的表决方式由公司董事会决定。

    第四十二条 股东大会应当对所议事项的决定作成记录， 由出席会议的董事签 名。会议记录应当与出席会议的股东的签名册及代理出席的委托书一并由公司董事 会秘书负责保存，在公司存续期间保存期不得少于10年。

    第四十三条 股东参加大会，应当认真履行其法定义务， 不得侵犯其他股东的 权益，不得扰乱大会的正常程序或会议秩序。

    第四十四条 公司召开股东大会，董事会应当采取安全保卫措施， 保证股东大 会召开的正常秩序。

    第六章附则

    第四十五条 本规则未尽事宜，按照国家的有关法律、 法规和《公司章程》执 行。

    第四十六条 本规则自股东大会通过之日起执行。