(送审稿)

    一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

    1、公司需要进一步发挥董事会下设各专业委员会的作用；

    2、进一步加强公司投资者关系管理工作；

    3、公司尚未按照中国证监会要求修改《募集资金管理办法》；

    4、公司尚未制定《董事、监事、高级管理人员持公司股份及变动专项管理制度》；

    5、加强公司相关人员的学习培训,增强公司规范运作意识。

    二、公司治理概况

    (一)公司基本情况

    天津市房地产发展(集团)股份有限公司(以下简称公司或本公司),创建于1981年,前身为天津市政府住宅统一建设办公室,后改建为天津市建设开发公司,1988年1月在建设开发公司的基础上,组建了天津市房地产开发经营集团,是天津市最早成立的房地产综合开发企业。

    1992年5月30日经天津市经济体制改革委员会以津体改委字(1992)33号文批准,实行股份制试点,更名为天津市房地产发展(集团)股份有限公司,并经中国人民银行天津市分行津银金(1992)479号文件批复,通过定向募集的方式向法人单位和内部职工发行股票,整体改组为股份有限公司,成为天津市第一批股份制试点企业之一。

    1999年经天津市人民政府以津股批(1999)8号文件批复,公司注册资本由627,414,835.00元按50%比例进行缩减,缩减后的股本为313,707,417.00元。

    根据中国证券监督管理委员会证监发行字[2001]50号《关于核准天津市房地产发展(集团)股份有限公司公开发行股票的通知》,公司利用上海证券交易所交易系统,于2001年8月6日采用上网定价发行方式向社会公开发行人民币普通股股票11000万股,至此,公司总股本金为423,707,417.00元。

    截止 2006 年底,公司总资产50.47亿元、净资产 16.84亿元,每股收益 0.078元。

    (二)公司控制关系(截止2007年3月31日)

    (三)公司规范运作情况

    公司按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求,不断完善公司法人治理结构和内部管理制度,制定了较为完善的三会议事规则,积极开展规范运作。公司设立了证券部(董事会办公室),具体负责股东大会、董事会和监事会的日常工作；证券部通过定期编制证券信息及时将监管部门的最新政策、证券市场要闻、投资者交流情况、公司股东情况、公司股价走势等提供给董事、监事、高管们知晓。

    1、股东大会：本公司自2001年上市以来,所有股东大会均由董事会召集,由董事长主持,历次股东大会均由律师进行了现场见证。股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》等的相关规定。公司根据《上市公司股东大会规则》重新修订了公司《股东大会议事规则》,并在2006年5月10日召开的2005年度股东大会上审议通过。

    自本公司成立以来未发生过单独或合并持有本公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开临时股东大会的情形,也无应监事会提议召开的股东大会。按照《公司法》及《公司章程》的规定,属于股东大会审议的重大事项,本公司均通过股东大会审议,不存在绕过股东大会的情况,也不存在先实施后审议的情形。本公司召开的股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。

    2、董事会：公司董事会由13名董事组成,其中独立董事5名。公司现任董事能够忠实、勤勉地履行职务,积极参加公司历次董事会和股东大会, 对公司重大投资、关联交易、资产管理、信息披露、期权激励等方面提供建设性意见,对公司董事会的科学决策、促进公司的良性发展起到了积极的作用。

    公司根据修订后的《公司章程》重新修订了本公司的《董事会议事规则》,并在2006年7月27日召开的2006年度第一次临时股东大会上审议通过。此外,公司还制订了《独立董事工作制度》、《战略与投资评审委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《审计委员会工作细则》及《提名委员会工作细则》对董事会、独立董事以及董事会下属的四个专门委员会的组成、职权、议事规则等事项作出了明确的规定。

    3、监事会：公司监事会由5名监事组成,其中职工监事二名。公司监事会能勤勉尽责,行使监督检查的职能,按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关规定认真、依法履行职责,对公司财务状况和经营成果、关联交易等的合法、合规性进行监督,向股东大会报告工作,维护公司及股东的合法权益。

    公司根据修订后的《公司章程》和上海证券交易所发布的《监事会议事规则指引》修订了本公司的《监事会议事规则》,并在2006年7月27日召开的2006年度第一次临时股东大会上审议通过。

    4、经理层：公司已制定了《总经理工作细则》。公司经理层人选的产生和聘用,严格按照《公司章程》、《总经理工作细则》规定的条件、程序,形成了较为合理的选聘机制。

    公司经理层能够严格执行董事会的决议,对公司日常生产经营实施有效的控制,不存在越权行使职权的行为。在日常生产经营过程中,公司经理层兢兢业业,诚实守信,加强规范运作,不存在违背诚信义务的情形。

    5、公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股票都依照相关规定执行,未有违规买卖本公司股票的行为。

    6、公司已根据新修订的《公司法》、《证券法》和《上市公司章程指引(2006年修订)》等法律法规,修改和完善了《公司章程》,并在2006年5月10日召开的2005年度股东大会上审议通过。

    (四)公司内部控制情况

    公司建立了较为完善和健全的内部管理制度,涵盖了公司治理、工程管理、房屋租售管理、考评计划及预算管理、财务管理、人力资源管理、行政管理、内部控制的检查监督及信息披露等重大环节。以上各项制度得到有效的贯彻执行,其公司定期进行检查、评估和及时的修订完善,对公司的生产经营起到了重要的指导、规范、控制和监督作用。

    1、公司成立了董事会审计委员会,负责公司的内部审计工作,由公司董事会领导,独立客观地行使审计职权,对董事会负责,不受其他部门或者个人的干涉。同时公司设立了监察审计部,依据法律法规和公司章程等有关规章制度对公司经营班子、公司各控股公司、参股公司、公司各职能部门、分公司、与财务收支有关的各项经济活动及经济效益情况等事项进行全面审计,内部稽核、内控体制完备有效。

    2、公司对分支机构、分子公司实行统一的预决算管理、统一的财务政策和人力资源规划；定期召开各子公司董事会、总经理工作会议等；公司通过定期查看子公司报告和不定期询问报告制度及时掌握分子公司经营管理情况,并通过加强内部审计等措施实施有效的控制和管理,不存在失控风险。

    3、公司已制定了《募集资金管理办法》,并在2003年3月26日召开的公司四届七次董事会上审议通过。

    (五)公司独立性情况

    1、公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构、主要生产经营场所及土地使用权拥有自主产权、商标注册、工业产权、非专利技术等无形资产完全独立于控股股东。公司自身拥有完善的研发与管理体系,具备完整优良的独立生产经营的能力。公司对控股股东或其他关联单位不存在依赖性,不存在同业竞争。

    2、公司与日常经营相关的关联交易包括购买商品、接受劳务的重大关联交易。

    公司与控股公司—天津市房地产开发经营集团有限公司签订《房屋租赁合同》,将本公司云翔大厦1825.77平方米出租给该公司使用,租赁期限为10年,从2004年1月1日起至2013年12月31日止。公司每年应收房屋租金98,591.58元。

    公司与控股公司—天津市房地产开发经营集团有限公司签订了《土地使用权租赁合同》,承租该公司部分土地即6575.8平方米地块的使用权,承租年限为10年,从1999年12月1日起至2009年11月30日止。该地块为公司办公楼用地,公司每年应支付土地租金13,120.40元。

    (六)公司透明度情况

    公司按照《上市公司信息披露管理办法》制订了《公司信息披露管理制度》。在公司信息披露过程中,严格遵守和执行上市公司信息披露管理办法和本公司的信息披露管理制度的规定。公司上市以来及时披露定期报告,无推迟的情况,年度财务报告没有被出具非标准无保留意见的情况。公司不存在因信息披露问题而被交易所实施批评、谴责等惩罚措施。

    三、公司治理存在的问题及原因

    经过公司自查,公司认为本公司的治理符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等相关法律法规和文件,在实际运作中没有违反相关规定和于相关规定不一致的情况。公司治理较为完善,运作基本规范,不存在重大问题和失误。

    公司治理涉及了公司经营管理的各个方面,贯穿了企业发展的全过程,也是需要在实践中不断改进和完善的一项工作,为了进一步加强公司规范运作水平,提高公司治理能力,公司在以下一个方面还需要进一步加强和改进：

    1、公司需要进一步发挥董事会下设各专业委员会的作用

    公司目前五位独立董事分别在不同的领域有着丰富的经验,公司在发展过程中遇到一些问题独立董事能根据自身经验对其判断并给公司提出了许多宝贵意见。公司董事会下设的四个专业委员会主要以独立董事为主,对公司重大决策事项、战略规划、审计、薪酬与考核等个方面提出宝贵意见,以提高公司管理层的决策能力。公司董事会专业委员会在公司重大决策中发挥的作用在广度和深度方面还略有欠缺,今后要让专业委员会进入公司更深层次的决策探讨中来。

    2、进一步加强公司投资者关系管理工作

    随着资本市场全流通时代的到来,公司的利益和全体股东的利益更加紧密地联系起来。投资者关系管理公司也被相关部门和上市公司所重视,我们也需要在此方面投入更多的人力物力以使广大股东和社会对公司进行有效的监督,使全体股东的利益最大化、一致化,以适应新形势下的资本市场。

    3、需按照中国证监会要求修改《募集资金管理办法》

    公司尚未根据中国证监会的要求,修改现有的《募集资金管理办法》。

    4、公司尚未制定《董事、监事、高级管理人员持公司股份及变动专项管理制度》

    公司尚未制定《董事、监事、高级管理人员持公司股份及变动专项管理制度》。

    5、加强公司相关人员的学习培训,增强公司规范运作意识

    随着新的《公司法》、《证券法》以及新会计准则等的颁布实施,上市公司的治理将趋于更加规范和有效的方向发展,作为公司董事、监事、高级管理人员以及从事相关工作的工作人员来说,积极参加相关监管部门举办的各类学习培训,主动学习相关方面的新知识,熟知法律常识以及各项规章制度,提高工作业务水平,都是刻不容缓的事情。

    四、整改措施、整改时间及责任人

    1、关于公司需要进一步发挥董事会下设各专业委员会的作用方面

    整改措施：公司董事会设立了下属委员会,包括战略与投资评审委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会及提名委员会等专门委员会。各专门委员会主要由独立董事的参与为主,主要对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；对公司董事和经理人员的人选、及其选择标准和选择程序进行选择并提出建议,负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核,负责制定、审查薪酬政策与方案；审查公司重大关联交易、公司财务信息披露以及对公司内、外部审计的沟通、监督和检查工作。

    近两年,公司曾安排了数次相关委员会成员进行交流和探讨,董事长也亲自参与听取了委员会成员的意见和建议。本年度开始,公司将参照其他相关上市公司好的做法,进一步规范董事会下四个委员会的规范运作,让各委员会的董事更多的参与到公司的发展建设中来。

    整改时间：充分发挥专业委员会的作用,形成制度化,每年每个专业委员会至少开展有一次正式记录的专业委员会会议。

    整改责任人：公司董事会秘书陈长来。

    2、进一步加强公司投资者关系管理工作

    整改措施：公司将继续在电话咨询、公司网站投资者关系专栏、日常接待投资者、进行投资者交流会等各种形式与投资者沟通交流的同时,不断学习优秀上市公司的成功经验,增加投资者对公司的了解与认同,与投资者维持良好的关系,树立企业在资本市场的良好形象。

    整改时间：日常工作中不断加强和完善投资者沟通力度,每年结合公司重大情况举行几次专项交流会,采用走出去请进来多种方式,与投资者维持良好的互动关系。

    整改责任人：公司董事会秘书陈长来。

    3、需修改《募集资金管理办法》

    公司尚未根据中国证监会的要求,修改现有的《募集资金管理办法》。

    整改措施：公司将在尽快修订《募集资金管理办法》,将修订稿提交董事会审议。

    整改时间：公司将尽快完成《募集资金管理办法》的修订工作,并及时提交最近一次召开的董事会审议。

    整改责任人：公司董事会秘书陈长来。

    4、公司尚未制定《董事、监事、高级管理人员持公司股份及变动专项管理制度》

    公司尚未制定《董事、监事、高级管理人员持公司股份及变动专项管理制度》。

    整改措施：公司将尽快制定《董事、监事、高级管理人员持公司股份及变动专项管理制度》,并及时提交最近一次召开的董事会审议。

    整改责任人：公司董事会秘书陈长来。

    5、加强公司相关人员的学习培训,增强公司规范运作意识。

    整改措施：除了按照相关规定对上市公司董事、监事、高级管理人员进行培训以外,今后公司将同时注重对信息披露的相关工作人员和公司相关子公司管理人员在各种法律文件以及规章制度特别是上市公司信息披露等方面的培训教育,提高管理层的规范运作意识,提高相关工作人员的业务水平,进一步促进公司整体规范运作水平。

    整改时间：加强信息披露工作,信息披露相关工作人员每年不少于2次监管部门的业务培训,提高规范运作的水平。

    整改责任人：公司董事会秘书陈长来。

    五、有特色的公司治理做法

    1、在投资者关系管理方面,虽然在新的形势下公司还有许多需要改进的地方,但是公司在此方面也已经作了大量的工作。公司制订了投资者关系管理制度,对于公司投资者关系管理的日常工作做了较为详细的规范。2007年度,公司更新了公司外部网站,公司外部网站除介绍公司基本情况外,还设置了《投资者关系》栏目,作为与投资者沟通交流的网络平台。公司还多次举办投资者交流会,并带领投资者参观公司项目。

    2、公司严格按照有关要求履行披露义务,始终保持日常主动信息披露的自觉性,对于其他非强制性规定披露,在不涉及公司经营机密的前提下,可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息,公司亦主动及时披露,保证所有股东有平等的机会获得信息。此外,公司通过组织董事、监事、高管参加有关培训,不断提高其主动信息披露的意识。

    3、公司的十三名董事中,其中五名是独立董事,独立董事占董事会成员的38.5%,公司外部董事占董事会成员的69.23%。各独立董事严格按照《公司法》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定,忠实履行独立董事职责,积极参加公司股东会、董事会、外部董事沟通会等会议,并积极主动地与公司相关的职能部门沟通,为公司重大生产经营决策、对外投资等多方面提供了积极的建议,促进了公司规范、良性的发展,维护了广大股东和公司的利益。

    4、公司在快速发展的同时,逐步形成了“负重拼搏、务实苦干、上下同心、创新发展”的企业文化精神。每年,公司都会组织各种形式的活动,让员工在活动中感受和理解企业文化,为员工之间创造沟通和交流的机会。公司定期开展企业文化宣传活动,加深员工对企业文化的理解；同时公司也十分关注对员工的职业行为规范教育,定期举行一系列的主题活动,规范员工职业行为,帮助员工完善自我,提高职业素养。

    以上为我公司治理的自查情况及近期整改计划,希望监管部门和广大投资者对我公司的治理工作进行监督、批评指正。欢迎广大投资者对本公司的法人治理情况进行评议,并提出宝贵意见与建议。

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    天津市房地产发展(集团)股份有限公司

    董事会

    2007年6月20日