本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    本次会议无否决或修改提案的情况,无新提案提交表决。

    根据《公司法》和《公司章程》的规定,公司五届十二次董事会提议召开,公司于2007年4月16日上午在天津市华富宫大饭店南楼多功能厅,以现场表决和网络投票相结合的方式召开了公司2006年度股东大会,应出席会议的股东所持股数423707417股,实际出席会议的股东及授权代表487人,代表股份总数138503319股,占公司总股本32.69%。其中：参加现场投票的股东及授权代表共8人,代表股份120558364股,占公司总股本28.45%。参加网络投票的股东共479 人,代表股份17944955股,占公司总股本4.24%。

    董事长张勇先生主持大会,公司董事、监事和高级管理人员参加了大会。本次会议业经天津嘉德恒时律师事务所李天力律师见证,会议程序合法,会议内容真实有效。会议审议并通过了如下决议：

    1、审议通过公司2006年度董事会工作报告；同意134086182股,占参会有表决权股份的96.81%,反对352800股,占参会有表决权股份的0.25%,弃权4064337股,占参会有表决权股份的2.93%。

    2、审议通过公司2006年度监事会工作报告；同意127277892股,占参会有表决权股份的91.90%,反对368000股,占参会有表决权股份的0.27%,弃权10857427股,占参会有表决权股份的7.84%。

    3、审议通过公司2006年年度报告及报告摘要；同意126882575股,占参会有表决权股份的91.61%,反对352800股,占参会有表决权股份的0.25%,弃权11267944股,占参会有表决权股份的8.14%。

    4、审议通过公司2006年财务决算报告；同意126651779股,占参会有表决权股份的91.44%,反对352800股,占参会有表决权股份的0.25%,弃权11498740股,占参会有表决权股份的8.30%。

    5、审议通过公司2006年度利润分配的预案；同意127362899股,占参会有表决权股份的91.96%,反对352800股,占参会有表决权股份的0.25%,弃权10787620股,占参会有表决权股份的7.79%。

    公司2006年实现净利润为33,241,276.52元,加年初未分配利润77,382,206.02元,本年度可供分配利润为110,623,482.54元,公司以现有股本423,707,417股为基数,向全体股东每10股分配0.60元(含税)现金红利,需用分红资金25,422,445.02元,期末未分配利润77,981,038.90元,结转至以后年度分配。

    2006年度分红方案实施的具体日期另行公告。

    6、审议通过公司资本公积金转赠股本预案；同意128295674股,占参会有表决权股份的92.63%,反对352800股,占参会有表决权股份的0.25%,弃权9854845股,占参会有表决权股份的7.12%。

    以资本公积金向全体股东每10股转增10股股份。

    2006年度资本公积金转增股本方案实施的具体日期另行公告。

    7、审议通过公司实施新会计政策的议案；同意126820019股,占参会有表决权股份的91.56%,反对352800股,占参会有表决权股份的0.25%,弃权11330500股,占参会有表决权股份的8.18%。

    8、审议通过续聘2007年度财务审计机构的议案；同意126562351股,占参会有表决权股份的91.38%,反对352800股,占参会有表决权股份的0.25%,弃权11588168股,占参会有表决权股份的8.37%。

    9、审议通过公司投资滨海新区空港物流综合配套服务区10.7万平米住宅项目[津东丽程(挂)2006-060号地块]的议案；同意128826923股,占参会有表决权股份的93.01%,反对352800股,占参会有表决权股份的0.25%,弃权9323596股,占参会有表决权股份的6.73%。

    10、审议通过公司转让南门西B、C项目的议案；同意128702853股,占参会有表决权股份的92.92%,反对354170股,占参会有表决权股份的0.26%,弃权9446296股,占参会有表决权股份的6.82%。

    11、审议通过投资滨海新区核心区汉沽河西老城3.22平方公里综合开发建设项目的议案；同意128793271股,占参会有表决权股份的92.99%,反对352800股,占参会有表决权股份的0.25%,弃权9357248股,占参会有表决权股份的6.76%。

    12、审议通过关于公司符合非公开发行股票基本条件的议案；同意128739359股,占参会有表决权股份的92.95%,反对352800股,占参会有表决权股份的0.25%,弃权9411160股,占参会有表决权股份的6.79%。

    13、审议通过公司非公开发行股票方案的议案；(天津市房地产开发经营集团有限公司因参与现金认购,此项议案回避表决)

    该议案逐项审议表决情况：

    (1)发行股票的类型和面值；同意23242393股,占有表决权股份的72.37%,反对355800股,占参会有表决权股份的1.11%,弃权8516864股,占参会有表决权股份的26.52%。

    (2)发行数量；同意23196693股,占参会有表决权股份的72.23%,反对355800股,占参会有表决权股份的1.11%,弃权8562564股,占参会有表决权股份的26.66%。

    (3)发行对象；同意23186693股,占参会有表决权股份的72.20%,反对404000股,占参会有表决权股份的1.26%,弃权8524364股,占参会有表决权股份的26.54%。

    (4)上市地点；同意23193193股,占参会有表决权股份的72.22%,反对355800股,占参会有表决权股份的1.11%,弃权8566064股,占参会有表决权股份的26.67%。

    (5)发行价格及定价依据；同意23092675股,占参会有表决权股份的71.91%,反对449818股,占参会有表决权股份的1.40%,弃权8572564股,占参会有表决权股份的26.69%。

    (6)发行方式；同意23186693股,占参会有表决权股份的72.20%,反对365800股,占参会有表决权股份的1.14%,弃权8562564股,占参会有表决权股份的26.66%。

    (7)募集资金用途及数额；同意23196693股,占参会有表决权股份的72.23%,反对355800股,占参会有表决权股份的1.11%,弃权8562564股,占参会有表决权股份的26.66%。

    (8)本次发行后公司滚存利润由新老股东共享的方案；同意23313767股,占参会有表决权股份的72.59%,反对441300股,占参会有表决权股份的1.37%,弃权8359990股,占参会有表决权股份的26.03%。

    (9)决议的有效期；同意23196693股,占参会有表决权股份的72.23%,反对355800股,占参会有表决权股份的1.11%,弃权8562564股,占参会有表决权股份的26.66%。

    14、审议通过本次非公开发行A股股票募集资金项目可行性的议案；同意128996639股,占参会有表决权股份的93.14%,反对352800股,占参会有表决权股份的0.25%,弃权9153880股,占参会有表决权股份的6.61%。

    15、审议通过公司前次募集资金使用情况的说明；同意128580865股,占参会有表决权股份的92.84%,反对352800股,占参会有表决权股份的0.25%,弃权9569654股,占参会有表决权股份的6.91%。

    16、审议通过董事会关于本次发行对公司影响的讨论分析；同意128572659股,占参会有表决权股份的92.83%,反对352800股,占参会有表决权股份的0.25%,弃权9577860股,占参会有表决权股份的6.92%。

    17、审议通过提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行 A 股股票相关事项的议案；同意128592943股,占参会有表决权股份的92.84%,反对352800股,占参会有表决权股份的0.25%,弃权9557576股,占参会有表决权股份的6.90%。

    其中第1、2、3、4、5、6、7、8、10、11、12、13、14、15、16、17项议案内容刊登在2007年3月27日,第9项内容刊登在2006年11月25日的《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上。

    会议还听取了公司独立董事2006年度的述职报告。

    本次会议业经天津嘉德恒时律师事务所李天力律师见证并出具法律意见书,认为本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规及公司章程的规定,出席本次股东大会人员的资格和表决程序合法有效。

    特此公告。

    天津市房地产发展(集团)股份有限公司

    二OO七年四月十七日