本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    天津市房地产发展（集团）股份有限公司五届十二次董事会会议于2007年3月24日在天津市华富宫大饭店南楼多功能厅召开。本次会议通知于2007年3月15日以电子邮件、电话及送达方式通知了全体董事。应出席会议的董事13名，实际出席会议的董事13名，会议由董事长张勇先生主持，公司全体监事和高管人员列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，表决有效。经出席会议的董事认真审议，通过了以下决议：

    一、以13票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司2006年度董事会工作报告；

    二、以13票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司2006年度报告及报告摘要的议案；

    详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn和公司网站上www.tfgroup.com.cn

    三、以13票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司2006年度财务决算报告；

    四、以13票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司2006年度利润分配及资本公积金转赠股本预案；

    公司2006年实现净利润为33,241,276.52元，加年初未分配利润77,382,206.02元，本年度可供分配利润为110,623,482.54元，公司拟以现有股本423,707,417股为基数，向全体股东每10股分配0.60元（含税）现金红利，需用分红资金25,422,445.02元，期末未分配利润77,981,038.90元，结转至以后年度分配，同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股股份。此利润分配及资本公积金转增预案需股东大会审议通过方可实施。

    五、以13票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司实施新会计政策的议案；

    六、以13票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了续聘2007年度财务审计机构的议案；

    继续聘用北京中喜会计师事务所有限责任公司为公司2007年度财务审计机构，聘期一年。

    七、以13票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了修改公司信息披露管理制度的议案；

    修改后的公司信息披露管理制度刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn和公司网站上www.tfgroup.com.cn

    八、以13票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司高级管理人员变动的议案；

    公司副总经理乔小明先生，因工作调动需要，不在担任公司副总经理职务。

    九、以13票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了转让南门西B、C项目的议案。公司拟将南门西B、C项目转让给公司控股35％的子公司天津市津茂置业有限公司开发建设，项目转让价格为5.2亿元。

    南门西B、C项目为公司储备的经营性资产，为了规避投资风险，加快项目建设，公司于2004年2月22日与浙江阳光集团股份有限公司（简称"浙江阳光"）合资成立阳光天房置业有限公司，注册资金6000万元，其中浙江阳光持有70%股权，天房发展持有30%股权。2004年9月5日浙江阳光将其持有股权进行转让，转让后天房发展持有35%股权，浙江华庭股份有限公司（简称"浙江华庭"）持有33%股权，上海澳庭家具有限公司（简称"上海澳庭"）持有32%股权，阳光天房置业有限公司名称改为天津市津茂置业有限公司（简称"津茂置业"）。2006年11月28日，浙江华庭、上海澳庭将其持有津茂置业的股权除浙江华庭保留14%外，其余进行转让，转让后天房发展持有股权比例不变，中粮粮油进出口有限公司持有32%的股权，中粮粮油食品（集团）有限公司持有19%的股权，目前该项目已进入前期规划阶段，以上事项已进行过持续披露。天房发展与津茂置业其他股东无关联关系。

    公司独立董事对此项转让业务发表了独立意见认为：

    1、该事项的交易价格公允，对全体股东是公平、合理的；

    2、该事项有利于公司实现强强联合、规避投资风险，保护公司股东的利益；

    3、董事会对该事项的审议和表决程序符合有关规定。

    十、以13票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了成立全资子公司天房城建发展有限公司（暂用名）的议案；

    十一、以13票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了投资滨海新区核心区汉沽河西老城3.22平方公里综合开发建设项目的议案；

    为了更好地抓住天津滨海新区开发开放的大好时机，尽快使公司做大做强，通过调整公司产业结构，扩大公司业务范围，积极拓展城市基础设施建设，进入一级土地整理市场，提高规模经营的盈利能力，实现公司的发展战略目标，公司拟投资滨海新区核心区汉沽河西老城3.22平方公里综合开发建设项目（一级土地整理）。该项目位于四至范围：东至一经路（包括现工人文化宫），南至蓟运河，西至五经路，北至一纬路。地块处于滨海新区三大核心区-汉沽区的核心城区，国家重点规划项目汉沽区滨海旅游度假区北侧，周边自然环境良好，依托现有的自然资源和相关产业，在国家政策支持滨海新区战略发展规划下，汉沽区大力发展河西区域，该宗地具有很大升值潜力和发展潜力。

    预计项目总投资43.49亿元，计划开发周期4年，预计利润11.21亿元，总投资收益率25.76%。

    十二、以13票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于公司符合非公开发行股票基本条件的议案；

    根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，公司董事会认真对照非公开发行股票的有关要求，对公司的实际经营状况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行非公开发行A股股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。

    十三、逐项审议通过了公司非公开发行股票方案的议案；

    1、以13票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了发行股票的类型和面值的议案；

    本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1 元。

    2、以13票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了发行数量的议案；

    本次非公开发行股票的数量不超过25,125万股（含 25,125万股），以公司目前总股本423,707,417股为测算依据，若有转增、配股、分红及其他原因引起上市公司股本变动的，发行总数按照总股本变动的比例相应调整，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构协商确定最终发行数量。

    3、以13票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了发行对象的议案；

    本次发行对象为控股股东及关联方、证券投资基金、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他机构投资者等特定投资者。上述特定投资者的最低有效认购数量不得低于 200 万股，除控股股东及关联方外，其他单个特定投资人有效认购数量不得高于5000万股。其中控股股东及关联方将认购不超过本次发行的9609万股，其他特定投资者（不超过9名）认购本次非公开发行股份总数的剩余部分。本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让，其中控股股东及其关联方认购的股份，三十六个月内不得转让。

    4、以13票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了上市地点的议案；

    在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

    5、以13票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了发行价格及定价依据的议案；

    （1）发行价格：本次公司非公开发行股票采用与特定投资者协议确定发行价格，发行价格不低于本公司董事会议决议公告前二十个交易日公司股票均价的90%（以公司目前总股本423,707,417股为测算依据，若有转增、配股、分红及其他原因引起上市公司股本变动的，发行价格按照总股本变动的比例相应调整），具体发行价格根据市场情况由公司和保荐机构（主承销商）另行协商确定。

    （2）定价依据：

    ① 发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产；

    ② 本次募集资金使用项目的资金需求量及项目资金使用安排；

    ③ 公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；

    6、以13票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了发行方式的议案；

    本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

    7、以13票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了募集资金用途及数额的议案；

    项目                                                                                                           募集资金拟投入金额(万元)
    增资天房城建发展有限公司（暂用名），用于对滨海新区核心区汉沽河西老城3.22平方公里综合开发建设项目                                100,000
    对现有土地储备项目滨海新区空港物流综合配套服务区10.7万平米住宅项目[津东丽程（挂）2006-060号地块]进行开发建设                     35,000
    补充公司流动资金                                                                                                                 15,000
    合计                                                                                                                            150,000

    募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目需要调整投资规模，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决；如实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额，超过部分将用于补充公司流动资金。

    8、以13票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了本次发行后公司滚存利润由新老股东共享方案；

    本次非公开发行后，为兼顾新老股东的利益，由公司的新老股东共同分享公司发行前滚存的未分配利润。

    9、以13票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司非公开发行股票决议有效期的议案；

    与本议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

    十四、以13票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了本次非公开发行A股股票募集资金项目可行性的议案；

    详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn和公司网站上www.tfgroup.com.cn

    十五、以13票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司前次募集资金使用情况的说明；

    详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn和公司网站上www.tfgroup.com.cn

    十六、以13票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了董事会关于本次发行对公司影响的讨论分析；

    详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn和公司网站上www.tfgroup.com.cn

    十七、以13票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行 A 股股票相关事项的议案；

    公司董事会拟提请股东大会授权董事会在非公开发行股票决议范围内全权办理本次非公开发行股票有关事宜。具体如下：

    1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；

    2、授权签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同和协议；

    3、授权办理本次非公开发行申报事项；

    4、决定并聘请保荐人等中介机构；

    5、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

    6、根据本次非公开发行的实际结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

    7、授权在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市事宜；

    8、如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；

    9、授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；

    10、本授权自公司股东大会审议通过后12个月内有效。

    十八、以13票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了召开公司2006年度股东大会的议案。

    其中第一、二、三、四、五、六、九、十一、十二、十三、十四、十五、十六、十七项议案需提交公司2006年度股东大会审议。

    特此公告。

    天津市房地产发展（集团）股份有限公司

    董 事 会

    二OO七年三月二十七日