本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    天津市房地产发展（集团）股份有限公司定于2007年4月16日召开2006年度股东大会，现将有关事宜通知如下：

    一、现场会议召开时间：2007年4月16日（星期一）上午9点

    二、现场会议召开地点：天津市华富宫大饭店南楼多功能厅

    三、会议召集人：公司董事会

    四、会议投票方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将使用上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络表决方式的一种。同一表决权出现重复表决的，将以第一次投票为准。

    五、网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2007年4月16日上午9：30-11：30,下午13：00-15：00。

    六、出席会议对象：

    1、公司董事、监事及高级管理人员；

    2、凡在2007年4月6日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东，均有权出席本次股东大会；因故不能亲自出席股东大会的股东可书面授权委托代理人出席和参加表决（被授权人不必为公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

    3、公司聘请的见证律师。

    七、会议审议事项：

    1、审议公司2006年度董事会工作报告；

    2、审议公司2006年度监事会工作报告；

    3、审议公司2006年年度报告及报告摘要；

    4、审议公司2006年财务决算报告；

    5、审议公司2006年度利润分配的预案；

    6、审议公司资本公积金转赠股本预案；

    7、审议公司实施新会计政策的议案；

    8、审议续聘2007年度财务审计机构的议案；

    9、审议公司投资滨海新区空港物流综合配套服务区10.7万平米住宅项目[津东丽程（挂）2006-060号地块]的议案；

    10、审议公司转让南门西B、C项目的议案；

    11、审议投资滨海新区核心区汉沽河西老城3.22平方公里综合开发建设项目的议案；

    12、审议关于公司符合非公开发行股票基本条件的议案；

    13、审议公司非公开发行股票方案的议案，该议案需逐项审议：

    （1）发行股票的类型和面值

    （2）发行数量

    （3）发行对象

    （4）上市地点

    （5）发行价格及定价依据

    （6）发行方式

    （7）募集资金用途及数额

    （8）本次发行后公司滚存利润由新老股东共享的方案

    （9）决议的有效期

    14、审议本次非公开发行A股股票募集资金项目可行性的议案；

    15、审议公司前次募集资金使用情况的说明；

    16、审议董事会关于本次发行对公司影响的讨论分析；

    17、审议提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行 A 股股票相关事项的议案；

    注：其中第1、2、3、4、5、6、7、8、10、11、12、13、14、15、16、17项议案内容刊登在2007年3月27日，第9项内容刊登在2006年11月25日的《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上，请各位股东查阅。

    八、出席现场会议登记办法：

    1、登记方法：

    符合上述条件的法人股东持股东帐户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东帐户卡、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证和委托人股东帐户办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

    2、登记时间：2007年4月10日上午9：00-11：30；下午1：30-5：00

    3、登记地点：天津市和平区常德道80号公司证券部。

    九、股东参加网络投票的操作流程：

    1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2007年4月 16日9：30-11：30,13：00-15：00,投票程序比照上海证券交易所买入股票操作。

    2、网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东申报一笔买入委托即可对本次议案进行投票。该证券相关信息如下：

    证券代码：738322 证券简称：天房投票

    3、股东投票的具体程序：

    （1）输入买入指令；

    （2）输入证券代码729322；

    （3）在"委托价格"项下填报股东大会议案序号，1.00元代表议案1,2.00元代表议案2,依此类推。具体情况如下：

   议案
   序号             议案内容                                            对应的申报价格
    1   审议公司2006 年度董事会工作报告                                     1.00 元
    2   审议公司2006 年度监事会工作报告                                     2.00 元
    3   审议公司2006 年度报告及摘要                                         3.00 元
    4   审议公司2006 年度财务决算报告                                       4.00 元
    5   审议公司2006 年度利润分配预案                                       5.00 元
    6   审议公司资本公积金转赠股本预案                                      6.00 元
    7   审议公司实施新会计政策的议案                                        7.00 元
    8   审议续聘2007 年度财务审计机构的议案                                 8.00 元
    9   审议公司投资滨海新区空港物流综合配套服务区10.7
        万平米住宅项目[津东丽程（挂）2006-060 号地块]的议案                 9.00 元
   10   审议转让南门西B、C 项目的议案                                      10.00 元
   11   审议投资滨海新区核心区汉沽河西老城3.22 平方公里综
        合开发建设项目的议案                                               11.00 元
   12   审议关于公司符合非公开发行股票基本条件的议案                       12.00 元
   13   逐项审议公司非公开发行股票方案的议案                               13.00 元
 13.1   发行股票的类型和面值                                               13.01 元
 13.2   发行数量                                                           13.02 元
 13.3   发行对象                                                           13.03 元
 13.4   上市地点                                                           13.04 元
 13.5   发行价格及定价依据                                                 13.05 元
 13.6   发行方式                                                           13.06 元
 13.7   募集资金用途及数额                                                 13.07 元
 13.8   本次发行后公司滚存利润由新老股东共享的方案；                       13.08 元
 13.9   决议的有效期                                                       13.09 元
  14    审议本次非公开发行A 股股票募集资金项目可行性的议案                 14.00 元
  15    审议公司前次募集资金使用情况的说明                                 15.00 元
  16    审议董事会关于本次发行对公司影响的讨论分析                         16.00 元
  17    审议提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A 股股票相关事项的议案 17.00 元

    注：本次股东大会投票，对于议案13中有多个需表决的子议案，13.00元代表对议案13下全部子议案进行表决，13.01元代表议案13中子议案13.1,13.02元代表议案13中子议案13.2,依此类推。在股东对议案13进行投票表决时，如果股东先对子议案的一项或多项投票表决，然后对议案13投票表决，以股东对子议案中已投票表决的子议案的表决意见为准，未投票表决的子议案，以对议案13的投票表决意见为准；如果股东先对议案13股票表决，然后对子议案的一项或多项议案投票表决，则以对议案13的投票表决意见为准。

    （4）在"委托股数"项下填报表决意见。1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

    例如，股东操作程序如下：

   买卖方向  证券代码  证券简称   申报价格   委托股数    代表意向
      买入     738322   天房投票    1.00 元     1 股        同意
      买入     738322   天房投票    1.00 元     2 股        反对
      买入     738322   天房投票    1.00 元     3 股        弃权

    （5）确认投票委托完成。

    4、注意事项：

    （1）对同一议案的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准，投票不能撤单；

    （2）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

    十、其他事项：

    1、出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿费用及交通费用自理。

    2、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

    3、联系方式：

    联系地址：天津市和平区常德道80号

    邮政编码：300050

    联系电话：022-23317185、022-23300190

    传 真：022-23317185

    特此公告。

    天津市房地产发展（集团）股份有限公司

    董 事 会

    二〇〇七年三月二十七日

    附：

    授权委托书

    兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席天津市房地产发展（集团）股份有限公司2006年度股东大会，并行使表决权。

    委托人姓名： 身份证号：

    委托人持股数额： 委托人股东帐号：

    受委托人姓名： 受委托人身份证号：

    委托日期： 委托人签字（盖章）：

    注：授权委托书剪裁报纸或复印均有效。