本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    重要提示：

    ● 本次有限售条件的流通股上市数量为50,468,500股

    ● 本次有限售条件的流通股上市流通日为2007年3月28日

    一、股权分置改革方案的相关情况

    1、公司股权分置改革于2006年3月20日经相关股东会议审议通过，以2006年3月24日作为股权登记日实施，于2006年3月28日实施后股票复牌交易。

    2、公司股权分置改革方案无追加对价安排。

    二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺

    公司非流通股股东承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

    作为公司的控股股东，天津市房地产开发经营集团有限公司补充承诺如下：

    1.天津市房地产开发经营集团有限公司承诺，所持有的本公司非流通股股份取得流通权后，在十二个月法定锁定期满后的二十四个月内，不通过证券交易所挂牌交易方式出售。

    2.天津市房地产开发经营集团有限公司承诺，所持有的本公司非流通股股份取得流通权后，在三十六个月的承诺锁定期满后的三十六个月内，当价格低于5.0元/股（若自非流通股股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积转增股本、增资扩股等事项，则对该价格作相应调整）时，不通过证券交易所挂牌交易方式出售。

    其他有限售条件的流通股股东自获得上市流通权之日起12个月内不上市交易或者转让。

    三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

    1、股改实施后至今，是否发生过除分配、转增以外的股本结构变化：否。

    2、股改实施后至今，各股东持有有限售条件流通股的比例是否发生变化：否。

    四、大股东占用资金的解决安排情况

    公司不存在大股东占用资金。

    五、保荐机构核查意见

    长江证券承销保荐有限公司（原长江巴黎百富勤证券有限责任公司）作为公司股权分置改革的保荐机构，根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》和上海证券交易所《股权分置改革工作备忘录》等有关规则，对公司持有有限售条件的流通股股东申请有限售条件的流通股解除限售事宜进行了核查，并出具核查意见。

    1、经核查自股权分置改革方案实施之日起十二个月内，公司持有有限售条件的流通股股东均遵循承诺。

    2、经核查，天房发展提交的《有限售条件的流通股上市公告》中就上述内容的披露真实、准确、完整。

    3、经核查，天房发展不存在公司大股东占用上市公司资金的情形，故对大股东所持有的有限售条件的流通股上市流通不构成影响。

    4、本次有限售条件的流通股50,468,500股上市为天房发展第一次安排有限售条件（仅股改形成）的流通股上市。天房发展本次申请上市流通的有限售条件的流通股数量符合《上市公司股权分置改革管理办法》等有关规定以及持有有限售条件的流通股股东在股权分置改革中所做出的相关承诺。

    5、经核查，截至本意见书出具日，天房发展相关股东履行了股改中做出的承诺。天房发展董事会提出的本次有限售条件流通股上市申请符合相关规定，不存在影响其上市流通的问题。

    长江证券承销保荐有限公司（原长江巴黎百富勤证券有限责任公司）同意公司本次有限售条件的流通股上市流通。

    六、本次有限售条件的流通股情况

    1、本次有限售条件的流通股上市数量为50,468,500股；

    2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2007年3月28日；

    3、有限售条件的流通股上市明细清单

     序号      股东名称                   持有有限售   持有有限售条   本次上市    剩余有限售
                                          条件的流通   件的流通股股     数量      条件的流通
                                          股股份数量   份占公司总股    （股）     股股份数量
                                             （股）        本比例                    （股）
     1 天津市房地产开发经营集团有限公司  106,388,262       25.11%         0      106,388,262
     2 法人股股东                         50,468,500       11.91%     50,468,500       0
               合计                      156,856,762       37.02%     50,468,500 106,388,262

    注：法人股股东总户数为570户。

    4、本次有限售条件的流通股上市情况与《天津市房地产发展（集团）股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》所载情况一致。

    5、此前有限售条件的流通股上市情况：

    本次有限售条件的流通股上市为公司第一次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。

    七、股本变动结构表

   单位：股                              本次上市前      变动数     本次上市后
              1、国家持有股份           106,388,262        0       106,388,262
  有限售条件  2、其他境内法人持有股份    50,468,500   50,468,500        0
  的流通股份  有限售条件的流通股合计    156,856,762   50,468,500   106,388,262
  无限售条件  A 股                      266,850,655   50,468,500   317,319,155
  的流通股份  无限售条件的流通股份合计  266,850,655   50,468,500   317,319,155
  股份总额                              423,707,417        0       423,707,417

    特此公告。

    天津市房地产发展（集团）股份有限公司

    二OO七年三月二十日

    备查文件：

    1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表

    2、投资者记名证券持有数量查询证明

    3、保荐机构核查意见书

    4、其他文件