本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

    根据四川华信(集团)会计师事务所对四川国栋建设集团有限公司(以下简称“国栋集团”)及其控股子公司占用公司资金情况的专项审计,截至2005年12月31日,国栋集团及其控股子公司因非经营性原因占用公司资金余额为178,631,307.26元(含资金占用费3,740,854.36元)。2006年1月1日至3月17日,国栋集团向公司累计归还现金2,215,000.00元,国栋集团及其控股子公司占用公司资金余额下降到176,416,307.26元。

    由于国栋集团无力在短期内以现金形式偿还其占用的资金,经双方协商,现拟以国栋集团拥有位于成都市双流县东升镇的两宗国有土地使用权及位于成都市金盾路52号“国栋中央商务大厦”部分房产抵偿所欠公司债务,国栋集团控股子公司所欠公司债务由国栋集团一并归还,详情请见2006年3月21日的《中国证券报》、《上海证券报》。

    因国栋集团是公司的控股股东,根据有关规定,本次交易构成重大关联交易。该关联交易已经公司第五届董事会第六次会议审议通过,并取得中国证券监督管理委员会审核无异议。

    2006年5月20日公司2005年度股东大会对该关联交易进行了审议和表决,与该关联交易有利害关系的关联股东国栋集团回避了此议案的表决；出席会议的8名非关联流通股股东对该议案进行了表决,代表股份73.367万股,表决结果为：73.367万股同意,占出席会议并有表决权股份的100%；0股反对；0股弃权。股东大会批准了该项关联交易议案。

    公司将在本月底以前与国栋集团完成抵债资产的接收工作,并将按法律程序尽快完成变更过户手续,该资产所涉及的收益将从公司接收之日起由公司所得；在办理该资产的变更过户过程中可能涉及的风险将全部由国栋集团承担。公司通过本次以资抵债方式将彻底解决资金被大股东及其关联方占用的问题,维护了公司资产的完整性。今后公司将建立健全相关防范机制,严格规范公司与大股东及其关联方的资金往来,彻底杜绝公司资金再次被公司大股东及其关联方占用的情况发生,维护公司和股东,特别是中小股东的利益。

    四川国栋建设股份有限公司

    2006年5月23日