本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    四川国栋建设股份有限公司第五届董事会第六次会议于2006年3月21日在公司召开,会议应到董事9名,实到董事9名,公司监事及部份高管人员列席会议；会议由董事长王春鸣先生主持,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并形成如下决议：

    1、审议通过了《关于四川国栋建设集团公司以土地和房产清偿所占用公司资金的议案》。

    8票同意,0票反对,0票弃权,关联董事王春鸣先生回避了该议案的表决。审议通过了《关于四川国栋建设集团公司以土地和房产清偿所占用公司资金的议案》。由于该以资抵债方案须报中国证监会审核,待中国证监会审核无异议后,再将提交公司2006年第一次临时股东大会审议表决。公司2006年第一次临时股东大会通知待中国证监会审核无异议后另行发布。

    2、审议通过了《关于修改《公司章程》的议案》,

    9票同意,0票反对,0票弃权。该议案将提交公司2006年第一次临时股东审议。

    根据中国证监会和上交所有关文件中规定,公司拟在《公司章程》中确立限制控股股东滥用其控股地位的原则,明确控股股东不得利用关联交易、资产重组、借款担保等方式损害公司和公众投资者权益；增加制止大股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施；载明在因大股东或者实际控制人侵占行为损害公司及公众投资者权益时,公司及社会公众股股东获得赔偿的制度安排；加大对公司董事、经理未能保护公司资产安全的问责力度。因此,公司拟对《公司章程》作如下修改：

    (1)原第第四十条：" 公司的控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控股地位损害公司和社会公众股股东的利益。"

    修改为：

    "第四十条 公司的控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。

    (一)控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控股地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    (二)当公司控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时,公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害,以保护公司及社会公众股东的合法权益。

    (三)当董事会怠于行使上述职责时,二分之一以上独立董事、监事会或者单独或合并持有公司有表决权股份总数10％以上的股东,有权在报地方证券监管部门备案后,根据公司章程规定的程序提请召开临时股东大会对相关事项作出决议。在该临时股东大会就相关事项进行审议时,公司控股股东应依法回避表决,其持有的表决权股份总数不记入该次股东大会有效表决权股份总数之内。

    (四)公司董事、监事、经理及其他高级管理人员违反本办法规定,协助控股股东及其关联人侵占公司资产,损害公司利益时,公司将视情节轻重,对直接负责人处以警告、罚款、降职、免职等处分；对董事、监事可提请股东大会决议罢免；构成犯罪的,提交公司法机关处理。

    (五)当社会公众股东因控股股东、公司董事、监事、经理或其他高级管理人员从事侵害公司及中小股东利益的行为,而依法提起民事赔偿诉讼时,公司有义务在符合法律、法规和公司章程的前提下,对其提供协助与支持。"

    (2)第四十八条原："公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知各股东。审议本章程第四十六条规定的情形时,公司应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。"

    修改为：

    "公司召开年度股东大会,董事会应当在会议召开二十日以前以公告方式通知各股东,召开临时股东大会,董事会应当在会议召开十五日以前以公告方式通知各股东。审议本章程第四十六条规定的情形时,公司应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。"

    四川国栋建设股份有限公司

    董 事 会

    2006年3月 21 日

    四川国栋建设股份有限公司独立董事关于

    第五届董事会第六次会议的独立意见

    本人作为四川国栋建设股份有限公司(以下简称"公司")独立董事,对于本次董事会议审议的关于公司控股股东国栋建设集团有限公司(以下简称"国栋集团")以资抵债暨关联交易的议案表示同意,并发表独立意见如下：

    1、本次交易使国栋集团占用公司资金问题可以得到一次性解决,为今后杜绝此类问题,增强公司独立性,使公司得以集中资源、致力于公司良性发展奠定良好基础。

    2、本次交易聘请了有证券从业资格的资产评估机构对国栋集团用以抵偿公司债务的国有土地使用权及"国栋中央商务大厦"资产进行了评估,以评估价格为基础值作价,交易价格公允,不会损害公司和其他股东的利益。

    3、本次交易属于关联交易,董事会在进行表决时,关联董事王春鸣先生回避表决,表决程序符合有关法律法规的规定。

    国栋建设股份有限公司 独立董事： 任鹏、王渊宝、罗孝银

    2006年3月 21日