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一、本项关联交易概述
“国栋国际大酒店及商务楼”、“国栋广场商务公寓”是由四川国栋建设集团有限公司出资开发的房地产项目，项目位于成都市双流县东升镇广场南侧，总占地面积58539.65平方米。总建筑总面积208124.10平方米，预计2004年10月开工。
2004年8月16日，
四川国栋建设集团有限公司与公司签订了《“国栋国际大酒店及商务楼”建设工程施工合同》和《“国栋广场商务公寓”建设工程施工合同》，公司将承包该两项工程的土建、初装饰和安装。预计工程总承包价为361,085,250.00元。
四川国栋建设集团有限公司为公司的控股股东，因此本项交易构成关联交易。
2004年8月19日召开的公司第四届董事会第十五次会议上，公司董事会审议并通过了上述合同，关联董事王春鸣在表决时按规定作了回避。
二、关联方介绍
本次关联交易所涉及的关联方为四川国栋建设集团有限公司，四川国栋建设集团有限公司成立于1994年，注册资本为人民币18918.8万元；法定代表人：龚联华；注册地址：四川省成都市双流县板桥；主营业务为：房地产、驾驶培训、预制构件、批发零售代销金属材料（不含稀贵金属）、化工产品（不含危险品）、建筑材料、五金交电、日用百货、日用产品。
四川国栋建设集团有限公司持有公司52.91％的法人股，为公司的控股股东。
三、协议的主要内容及定价情况
1、协议双方以及签署日期
⑴甲方：四川国栋建设集团有限公司
⑵乙方：四川国栋建设股份有限公司
⑶协议签署的日期：2004年 8月16日
⑷协议签署的地点：四川省成都市双流板桥
2、协议标的
⑴“国栋国际大酒店及商务楼”工程，建筑面积92145平方米，其中酒店（12层）和商务楼（14层）面积分别为64395平方米和27750平方米，公司承包其工程土建、初装饰和安装，预计2004年10月开工，工期2年。
⑵“国栋广场商务公寓”工程包括14栋16层的电梯公寓（建筑面积104433平方米）和1栋3层的公寓会所（建筑面积2600.4平方米）以及商业建筑和地下停车场（建筑面积17200.08平方米），预计2004年10月开工，工期3年。
3、交易的定价、金额及支付方式
⑴、工程总价款采用工程量清单报价方式确定，“国栋国际大酒店及商务楼”工程预计总价178,740,900.00元；“国栋广场商务公寓”工程预计总价182,344,350.00元。
⑵、支付方式：合同生效后10日内，四川国栋建设集团有限公司向公司支付合同总价款的10％作为工程预付款；基础工程完成以后，按月拨付工程进度款，至工程总款80％时暂停拨付；待工程竣工验收，决算办理完毕再拨付总款的15％；待工程质保期结束，并完成保修工作后，一次性付清剩余工程总款的5％。
4、关联交易的正式生效条件
此项关联交易须经公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。
四、本次交易的目的及对本公司的影响
本次交易能使公司在今后2－3年内获得约3.6亿元人民币的施工收入及约4000万元的收益。
五、独立董事意见
公司独立董事任鹏、王渊宝和赵湘雪均同意该项关联交易，并就本次关联交易发表独立意见，认为本次关联交易有利于公司建筑业务的发展；本次交易的价格公允，不会损害公司及其它股东的利益。公司董事会在审议本次关联交易时，关联董事王春鸣进行了回避，董事会的决策程序符合公司有关法律法规。
七、备查文件目录
1、公司第四届董事会第十五次会议决议；
2、公司第四届监事会第八次会议决议；
3、公司独立董事意见；
4、《“国栋国际大酒店及商务楼”建设工程施工合同》和《“国栋广场商务公寓”建设工程施工合同》
5、四川国栋建设集团有限公司营业执照。
四川国栋建设股份有限公司董事会
2004年8月21日
附：
四川国栋建设股份有限公司独立董事意见
本人参加了公司第四届董事会第十五次会议，审议了公司与四川国栋建设集团有限公司签订的《“国栋国际大酒店及商务楼”建筑总承包协议书》和《“国栋广场商务公寓”建筑总承包协议书》，现就本次关联交易发表独立意见如下：
本次关联交易能使公司获得一笔建筑业务收入，有利于公司建筑业务的发展；本次建筑总承包价格公允，不会损害公司及其它股东的利益。公司董事会在审议本次关联交易时，关联董事王春鸣进行了回避，董事会的决策程序符合公司有关法律法规。
同意本次关联交易。
独立董事（签名）：任鹏 王渊宝 赵湘雪
2004年8月19日
