本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    四川国栋建设股份有限公司第四届董事会第十四次会议于2004年4月17日在公司会议室举行,会议应到董事9名,实到董事7名,周荣侯先生、彭玉书女士因退休和身体健康原因辞去公司董事职务,未出席本次会议；公司监事及部分高管人员列席会议；会议由董事长王春鸣先生主持,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并书面投票表决通过了如下议案：

    一、公司2003年年度报告及摘要；

    二、公司2003年年度董事会报告；

    三、公司2003年度财务决算报告；

    四、公司2003年度利润分配资本公积金转增股本预案；

    经四川华信(集团)会计师事务所审计,2003年公司共实现利润32,833,857.59元,根据《公司章程》规定,提取10%的法定公积金3,283,385.76元,提取5%法定公益金1,641,692.88元后,本年度可供股东分配利润为27,908,778.95元,加上上年分配后结余利润16,964,042.50元,可供股东分配利润为44,872,821.45元。董事会提议：本年度的利润分配方案为以2003年12月31日总股本175,200,000股为基数,利用未分配利润向全体股东每10股送1股派0.25元(含税),并利用资本公积金向全体股东每10股转增2股,共计分配股利21,900,000.00元,尚余22,972,821.45元,滚存到下一年度分配。

    五、关于变更部分募集资金投资项目的议案,详见公司关于变更部分募集资金投资项目的公告；

    六、公司调整部分董事会成员的议案；

    同意周荣侯先生因退休原因辞去公司董事职务的请求,同意彭玉书女士因身体健康原因辞去公司董事职务的请求。

    同意提名熊云全先生、谢贻辉先生为公司第四届董事会董事候选人。(熊云全先生、谢贻辉先生简历附后)

    公司独立董事任鹏先生、王渊宝先生、赵湘雪女士对上述董事会成员的调整表示同意。

    以上1至6项议案决议需提请公司2003年度股东大会审议。

    七、关于现金股利和坏帐准备具体核算方法的变更议案：

    1、现金股利核算方法的变更：公司根据财政部2003年4月24日发布的修订后的《企业会计准则??资产负债表日后事项》的规定,对资产负债表日后经董事会决议通过的利润分配预案中的现金股利,由原作为资产负债表日后的调整事项在当期财务报表的应付股利中核算,变更为资产负债表日后的非调整事项在未分配利润下设“其中：拟分配的现金股利”单独反映。

    现金股利核算方法变更的影响：上述会计核算方法的变更,公司视为会计政策变更,追溯调整了比较报表的期初数。相关科目按调整前、后核算的结果如下：

        项目                            2003年度
    -                         口径调整前      口径调整后
    应付股利                4,380,000.00   43,800,000.00
    未分配利润             34,857,737.74   39,237,737.74
    其中：拟分配现金股利    4,380,000.00   43,800,000.00
    年初未分配利润         16,964,042.50   60,764,042.50
    应付普通股股利          4,380,000.00   43,800,000.00
        项目                       2002年度
    -                          口径调整前      口径调整后
    应付股利
    未分配利润              16,964,042.50   60,764,042.50
    其中：拟分配现金股利
    年初未分配利润          19,611,268.08   54,651,268.08
    应付普通股股利          43,800,000.00   35,040,000.00

    (2) 坏帐准备具体核算方法的变更：公司坏帐损失采用备抵法核算。根据公司2004年4月17日第四届第十四次董事会决议,坏帐准备的具体核算方法由“……坏帐准备根据应收款项(含应收帐款和其他应收款)期末余额按比例计提┅┅”变更为“……纳入合并报表范围的关联方不计提坏帐准备,除此之外的应收款项(含应收帐款和其他应收款)根据期末余额按比例计提坏帐准备……”。

    坏帐准备具体核算方法变更的影响：按原方法核算母公司本期净利润30,660,487.38元,按新方法核算母公司净利润32,833,857.59元,影响金额2,173,370.21元,但对母公司前期损益及合并报表无影响。

    八、同意周荣侯先生、陈平原先生、胡海涛先生辞去公司副总经理职务；聘任熊云全先生、谢贻辉先生为公司副总经理。

    独立董事任鹏先生、王渊宝先生、赵湘雪女士对该事项表示同意；

    九、公司2004年第一季度报告；

    十、决定2004年5月21日召开2003年度股东大会；

    详见“关于召开2003年度股东大会的通知”。

    

四川国栋建设股份有限公司

    董 事 会

    2004年4月20日

    附：董事候选人及新聘任副总经理简历

    熊云全先生：男,38岁,1985年东北大学机制工艺与设备专业毕业,工学学士,工程师。1985-1992年任攀枝花钢铁公司1450热轧板厂车间负责人、机动科负责人以及英文资料翻译；1992-2001年任德阳永兴机械有限公司工程师、生产技术部部长兼技术开发中心主任；2001年进入四川国栋建设股份有限公司任秸秆中密度人造板生产线技术负责人、总经理助理。

    谢贻辉先生：男,42岁,中专学历,1985年进入成都市第一建筑工程公司,历任施工放线员、副工长、工长、责任工长；2000年进入四川国栋建设股份有限公司,历任责任工长、建设工程管理部副总经理、总经理。

    四川国栋建设股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    1、原投资项目名称： 引进MDI胶粘合剂生产技术和设备；

    引进秸秆纤维板房屋建筑及构件技术生产设备；

    引进秸秆人造板配套包装箱生产线；

    2、新投资项目名称：引进年产20万立方米秸秆/木质中、高密度纤维板生产线；

    引进65MW热能工厂；

    引进秸秆/木质热磨制纤生产线。

    3、改变募集资金投向的总金额：14748万元

    一、变更募集资金项目概述

    经中国证券监督管理委员会证监发行字(2001)19号文批准,公司于2001年3月16日在上海证券交易所以上网定价方式向社会公众发行7000万股A股股票,每股发行价12.28元。扣除发行费用后,共募集资金84055万元。募集资金到位后,公司按照《招股说明书》计划将募集资金主要投向了年产10万立方米秸秆中密度人造板生产线及其配套和深加工项目,截止2003年12月31日,已累计使用募集资金50539.27万元,占募集资金总额的60.13%。

    本次拟变更的项目为：1、投资4950万元引进MDI胶粘合剂生产技术和设备；2、投资4800万元引进秸秆纤维板房屋建筑及构件技术生产设备；3、投资4998万元引进秸秆人造板配套包装箱生产线。总金额14748万元,占募集资金总额的17.55%。

    本次变更募集资金拟投资项目为：1、引进年产20万立方米秸秆/木质中、高度纤维板生产线；2、引进65MW热能工厂；3、引进秸秆/木质热磨制纤生产线。共需投入资金14398万元,余350万元作为项目的备用资金。

    公司于2004年4月17日召开的第四届董事会第十四次会议审议了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》,参加会议的7名董事一致同意该项议案,公司独立董事任鹏先生、王渊宝先生和赵湘雪女士发表了《关于变更部分募集资金投资项目的独立董事意见》(附后)。

    二、变更募集资金项目的具体原因

    1、引进MDI胶粘合剂生产技术和设备项目

    本项目1999年3月19日经四川省经贸委川经贸［1999］技改560号文批准,主要是为年产10万立方米秸秆中密度人造板生产线项目配套,项目预计总投资4950万元,目前该项目尚未投入。

    由于秸秆中密度人造板是100%利用农作物秸秆添加MDI胶粘结剂压制而成,在这种工艺中MDI胶粘结剂的应用起了关键性的作用,而项目立项之时MDI胶全部依赖进口,且价格较高,无法满足公司生产需求,所以公司考虑引进MDI胶粘合剂生产技术和设备项目,自己生产MDI胶粘合剂,满足公司生产需求；提高秸秆人造板的市场竞争力。而现在国产MDI胶早已投放市场,价格也已经大幅下降,公司再继续投资该项目已没有必要,也存在巨大的市场风险。

    2、引进秸秆纤维板房屋建筑及构件技术生产设备

    本项目1998年经四川省经贸委川经贸［1998］技改818号文批准,主要利用我公司生产的秸秆纤维板为原材料,引进国外建筑系统技术及生产技术设备生产金属构件、连接件,修建质地良好、整体性强、施工简便的成套房屋,大大缩短房屋施工周期,降低建筑成本,实现房屋建筑工厂化作业。项目预计投资4800万元,目前投资412.51万元,主要投入厂房用地、基础设施建设,项目尚未正式实施。

    由于近几年来本项目的市场发展与公司预期产生较大的差距,轻型结构房屋并未被市场认可和接受,在中国很难推广普及,因此继续实施该项目将可能面临较大的市场投资风险,公司董事会经慎重研究决定,不再实施该项目,利用已投资412.51万元完成的厂房用地、基础设施实施新的项目。

    3、引进秸秆人造板配套包装箱生产线

    本项目1999年3月19日经四川省经贸委川经贸［1999］技改559号文批准,项目拟采用国外热压成型机,利用秸秆纤维原料,成型大型包装箱板,替代木制包装箱。该项目预计投资4998万元,目前已投入726.24万元,也主要是用作厂房用地及基础设施建设,项目尚未正式实施。

    项目迟迟未实施的原因是：几年来,公司一直密切关注四川及周边地区包装箱的发展动态和市场变化,发现四川及周边地区使用包装箱的机械和大型设备的产量增长并不大,包装箱市场需求及发展趋势也并不乐观。据测算该项目建成以后将达不到当初预测的经济效益。因此公司董事会决定停止实施该项目,利用已投资726.24万元完成的厂房用地、基础设施实施新的项目。

    三、新项目的具体情况

    1、引进年产20万立方米秸秆/木质中、高度纤维板生产线；

    该项目2003年7月29日由四川省经贸委川经贸投资函［2003］472号批准,计划投资4998万元人民币,引进德国连续式热压成型设备及国内部份配套设备,利用秸秆、木质为原料,形成年产中、高密度纤维板20万立方米的能力。项目建成以后,预计可新增年销售收入8468万元,利税2116万元,投资收益率23%。

    2、引进秸秆/木质热磨制纤生产线。

    本项目2003年7月29日由四川省经贸委川经贸投资函［2003］474号批准,主要作为年产20万立方米秸秆/木质中、高度纤维板生产线的配套项目,计划投资4600万元,引进秸秆/木质热磨制纤生产设备3套,配置国内设备2套,形成日产720吨秸秆/木质纤维的生产能力,满足年产20万立方米秸秆/木质中、高度纤维板生产线的生产需求,预计可为公司新增收入7584万元人民币,利税1834万元。

    3、引进65MW热能工厂；

    本项目2003年8月1日由四川省经贸委川经贸投资函［2003］477号批准,计划投资4800万元人民币,引进美国或者欧洲先进工艺和主要设备,通过国内配套,建设一座热能工厂,利用年产10万立方米秸秆中密度人造板生产线和配套项目以及年产20万立方米秸秆/木质中、高度纤维板生产线的废料、砂光粉、废机油和煤(20%)为原料,形成60MW/H的供热能力,满足现有年产10万立方米秸秆中密度人造板生产线和配套项目以及即将实施的年产20万立方米秸秆/木质中、高度纤维板生产线的能源消耗需求。该项目的建设,既解决了生产过程中废料的处置难题,又节省了大量的能源消耗。预计项目建成以后每年可节约能源成本1000万元。

    四、新项目的市场前景和风险

    1、市场前景

    人造板作为木材产品的代用品,具有在结构和物理性能上优于天然木材,适用范围更加广泛的特点,自问世以来,其市场达到迅速发展,但由于受原料、资金、技术和设备等因素的制约,国内人造板生产发展速度还远远跟不上市场需求量的增长,供需矛盾十分突出,供求缺口很大,预计至2010年,全国人造板产量为1850-1900万立方米,而市场需求约为3400-3500万立方米。特别是四川省人造板产量一直低于全国平均水平,人造板消费量的一半需外地供应。因此结合四川的实际,利用丰富的秸秆资源以及森林间伐材、枝桠材、次小薪材和废旧木材,建设年产20万立方米秸秆/木质中、高密度纤维板生产线十分必要,其市场前景十分广阔。

    2、风险提示

    (1)行业风险：人造板工业在中国已经发展十多年,已基本建立起了完整的人造板工业体系,总产量年均增长率达21.2%,市场竞争非常激烈,公司初涉该行业,存在一定的市场竞争风险。

    对策：针对该行业严峻的竞争形势,公司将依靠先进的管理体制和管理经验,充分利用最新引进生产线在工艺、技术上的优势,保证产品质量在行业领先,成本最低,从而提高公司产品的市场竞争力。

    (2)原材料风险：项目所需的秸秆原料比较分散,收购不便；项目处在非林区,森林间伐材、枝桠材、次小薪材和废旧木材的收购也较分散、运输距离较长。而项目正常生产每天需原料约800吨,原材料的供应将存在一定的风险。

    对策：据不完全统计成都平原每年约有400万吨的秸秆,本公司已联系了一批供应商,由供应商承担公司秸秆原料的收购、存储,根据公司需要保证原料的供应；四川省林业厅专门下文川林函［2003］484号支持公司进行工业原料林基地建设,确保项目建成后原料的有效供给；成都市林业局也以成林函［2003］18号文批准公司在邛崃、大邑、崇州等九个区(市)县低山、丘陵区建立1.5万公顷的工业原料林基地,作为项目原料的补充,进一步保证项目的原料供应。

    五、关于本次改变募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜

    本公司第四届董事会第十四次会议通过的本次《关于变更部分募集资金投资项目的议案》,将提交公司2004年5月21日召开的2003年年度股东大会审议。

    六、备查文件

    1、由与会董事和会议记录人签名的董事会决议和会议记录；

    2、经签字的独立董事意见；

    3、监事会对改变募集资金投资项目的意见及经监事签字的会议记录；

    4、关于改变募集资金投资项目的说明报告。

    

四川国栋建设股份有限公司

    董 事 会

    2004年4月 20日

    附：

    四川国栋建设股份有限公司独立董事关于变更部分募集资金投资项目的独立意见

    根据《公司章程》《上市公司治理准则》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定,我们作为四川国栋建设股份有限公司的独立董事,对公司变更部分募集资金投资项目的议案,在审阅了议案报告及相关资料,听取了公司董事会非独立董事和公司管理层的项目汇报介绍后,我们就所关心的问题对公司相关人员进行了质询并进行了探讨。经过讨论,我们对该事项作出了独立、客观、公正的判断,并发表独立意见如下：

    一、本次公司拟停止实施的项目为“引进MDI胶粘合剂生产技术和设备”；“引进秸秆纤维板房屋建筑及构件技术生产设备”；“引进秸秆人造板配套包装箱生产线”。其中MDI胶粘合剂国内已有成熟的产品且价格已大幅下降,轻型房屋建筑在国内市场还没有启动,包装箱市场发展缓慢,继续实施这些项目风险较大。

    二、新投资项目为：“引进年产20万立方米秸秆/木质中、高密度纤维板生产线”；“引进秸秆/木质热磨制纤生产线”；“引进65MW热能工厂”。项目建成以后,将使公司人造板的生产规模扩大两倍,并可同时利用秸秆,又可利用木材生产高、中、低密度的人造板产品,满足不同的市场需求,实现产品多元化、生产规模化、成本节约化的目标。

    三、募集资金投资项目变更议案已经公司董事会审议,并将提交公司2003年年度股东大会审议,变更程序合法。

    因此,我们认为：公司此次变更募集资金投资项目是为了适应市场变化,避免投资风险,符合公司发展方向和保护股东利益,我们同意本次募集资金投资项目的变更。

    

独立董事：任 鹏 王渊宝 赵湘雪

    2004年4月 17 日