本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    1、交易内容：四川国栋建设股份有限公司(以下简称″公司″)与四川国栋建设集团有限公司对联合开发的″国栋广场″房产进行投资分配；

    2、关联人回避事宜：公司第四届董事会第十二次会议审议并表决通过本项关联交易时,关联董事王春鸣进行了回避；

    3、关联交易影响：本次交易不会影响公司的持续经营能力,使公司能够提前收回投资资金,优化资产结构；

    4、其他事宜：本次交易未涉及人员安置、同行竞争等事宜。

    一、本项关联交易概述

    ″国栋广场″是由公司与四川国栋建设集团有限公司双方根据2000年2月25日签署的《联合开发协议书》共同出资开发的房地产项目,位于成都市金盾路52号(原陕西街195号)。该项目于2002年8月31日竣工,建筑总面积54008.4m2,实际总投资为235,498,877.00元,公司实际投资115,394,449.73元,占″国栋广场″项目总投资的49%,四川国栋建设集团有限公司出资120,104,427.27元,占总投资的51%。2002年12月20日,公司与四川国栋建设集团有限公司签订了《产权分配协议书》,对″国栋广场″的房产权属按出资比例进行了分割。

    2002年8月至2003年9月,按照《产权分配协议书》,公司已委托四川国栋建设集团有限公司代理销售车位3个面积141.21m2,写字间50套共8629.75m2,取得售房收入36,038,256.861#(元,获得售房利润7,171,275.32元。

    但公司在办理房产分割手续过程中,由于该项目建设用地是由四川国栋建设集团有限公司1997年取得的,该项目初期也是由四川国栋建设集团有限公司独立进行开发,《国土使用证》、《建设用地规划许可证》、《施工许可证》及《项目选址意见书》上的用地单位均为四川国栋建设集团有限公司。以致公司无法根据《联合开发协议书》及《产权分配协议书》正常取得按出资比例分得房产的《房屋产权证》及《国土使用证》,公司要取得该部份房产的《房屋产权证》及《国土使用证》,必须缴纳房产交易税、土地增值税、契税及过户手续费等大笔费用。同时给公司销售、出租、管理这部份房产带来诸多不便。

    为了尽快收回公司的投资,同时方便四川国栋建设集团有限公司更好地统一出售、出租、管理″国栋广场″。根据国家有关法律法规的规定,经双方友好协商,2003年9月20日,公司与四川国栋建设集团有限公司签订了《″国栋广场″投资分配协议书》,根据该协议：公司放弃剩余的″国栋广场″负3层和负2层的63个车位面积2965.51m2、负1层至第5层面积计8517.385m2的商场、第6层以上40套面积6961.83m2写字间的处置权归四川国栋建设集团有限公司所有；四川国栋建设集团有限公司补偿公司该部份房产的投资成本及相应收益。

    四川国栋建设集团有限公司为公司的控股股东,因此本项交易构成关联交易。

    2003年9月27日召开的公司第四届董事会第十二次会议上,公司董事会审议并通过了上述交易,关联董事王春鸣在表决时按规定作了回避,公司三名独立董事对此项交易发表了独立意见,认为：此项交易的表决程序符合有关规定,交易定价公平合理,本次交易不存在损害非关联股东利益的情况。

    二、关联方介绍

    本次关联交易所涉及的关联方为四川国栋建设集团有限公司,四川国栋建设集团有限公司成立于1994年,注册资本为人民币18918.8万元；法定代表人：龚联华；注册地址：四川省成都市双流县板桥；主营业务为：房地产、驾驶培训、预制构件、批发零售代销金属材料(不含稀贵金属)、化工产品(不含危险品)、建筑材料、五金交电、日用百货、日用产品。

    四川国栋建设集团有限公司持有公司52.91%的法人股,为公司的控股股东。

    三、协议的主要内容及定价情况

    1、协议双方以及签署日期

    ⑴甲方：四川国栋建设股份有限公司

    ⑵乙方：四川国栋建设集团有限公司

    ⑶协议签署的日期：2003年9月20日

    ⑷协议签署的地点：四川省成都市双流板桥

    2、协议标的

    根据《＜国栋广场＞产权分割协议书》,公司共分得房产面积27215.685#)m2,其中车库面积3106.72m2,商场面积8517.385m2,写字间面积15591.58m2。截止2003年9月,公司已委托四川国栋建设集团有限公司出售车库面积141.21m2,写字间面积8629.75m2,本次标的为尚余的负三层、负二层车库63个面积2965.51m2,第六层以上的写字间40套面积6961.83m2,负一层至第五层商场面积8517.385m2,合计未出售房产面积18444.725m2。

    3、交易的定价、金额及支付方式

    ⑴、四川国栋建设集团有限公司补偿公司的价款,按公司已售房产的成本利润率扣除出售时必须承担的税金及附加、销售费用等,并考虑相应资金成本确定,具体为:

    价款＝未出售房产账面成本×(已出售房产成本利润率-成本税费率-资金成本率)

    公司未出售房产账面成本为87,381,740.33元,已出售房产成本利润率为39.25%,成本税费率11.97%,资金成本率7.43%。四川国栋建设集团有限公司应付公司价款总额为104,727,238.26元(其中收益17,345,497.93元)。

    ⑵、协议生效后七日内,四川国栋建设集团有限公司支付总金额的50%给公司；六十日内四川国栋建设集团有限公司将支付剩余的50%。支付全部以转账方式进行。

    4、关联交易的正式生效条件

    此项关联交易须经公司股东大会批准,与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    5、本次交易涉及的其他事项

    本次交易未涉及人员的安置、同行业的竞争事宜。

    四、本次交易的目的及对本公司的影响

    本次交易使公司全部收回″国栋广场″投资成本,提前实现投资收益；有利于公司优化资产结构,集中精力发展主营业务。

    五、独立董事意见

    公司独立董事任鹏、王渊宝和赵湘雪均同意该项关联交易,并就本次关联交易发表独立意见,认为本次关联交易使公司提前收回″国栋广场″的投资资金,有利于公司发展主营业务；本次交易标的的价格公允,不会损害公司及其它股东的利益。公司董事会在审议本次关联交易时,关联董事王春鸣进行了回避,董事会的决策程序符合公司有关法律法规。

    六、独立财务顾问意见

    公司将聘请具有证券从业资格的独立财务顾问就本次关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见。独立财务顾问报告全文将在股东大会五个工作日以前刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)

    七、备查文件目录

    1、公司第四届董事会第十二次会议决议；

    2、公司第四届监事会第六次会议决议；

    3、公司独立董事意见；

    4、《″国栋广场″投资分配协议书》；

    5、四川国栋建设集团有限公司营业执照。

    

四川国栋建设股份有限公司董事会

    二00三年九月二十七日

    附：四川国栋建设股份有限公司独立董事意见

    本人参加了公司第四届董事会第十二次会议,审议了公司与四川国栋建设集团有限公司就″国栋广场″投资分配关联交易事宜,就本次关联交易发表独立意见如下：

    本次关联交易能使公司提前收回″国栋广场″的投资资金,有利于公司发展主营业务；本次交易标的价格公允,不会损害公司及其它股东的利益。公司董事会在审议本次关联交易时,关联董事王春鸣进行了回避,董事会的决策程序符合公司有关法律法规。

    同意本次关联交易。

    

独立董事(签名)：任鹏 王渊宝 赵湘雪

    2003年9月27日