我公司于2002年12月5日收到中国证监会成都证管办下发的《关于对四川国栋建设股份有限公司2002年巡回检查的限期整改通知书》(成证办上市〖2002〗34号),以下简称“整改通知”。该次巡回检查是由中国证监会哈尔滨特派办组织进行。公司接到“整改通知”以后,专门召开了会议,向公司全体董事、监事和高级管理人员通报了情况和问题,并按照“整改通知”要求,对照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》以及有关法律、法规的规定对公司存在的问题进行了逐项检查,制定了整改措施,并及时进行了整改。

    现将整改措施及情况报告如下：

    一、整改通知指出：董事会存在越权对外投资的现象,根据《公司章程》,股东大会对董事会对外投资授权为5000万元以下,而公司董事会存在一次性对外投资10000万元的情况。

    整改说明及措施：公司董事会2001年存在有一次投资达10000万元进行委托理财的情况,现该笔投资本金及收益已经收回,未造成损失,也未对公司经营造成影响。公司董事会及全体董事将引以为诫,在今后的工作中,严格按照《公司章程》的规定和授权进行决策,规范运作,避免类似事件再次发生。

    二、整改通知指出：公司监事会的作用尚需加强,监事会成员中缺少由职工选举产生的职工代表。

    整改说明及措施：2002年公司第三届监事会任期届满并进行了换届,第四届监事会由5名监事组成。2002年4月26日公司股东大会选举徐晋江、荣森林、宋海斌为股东代表监事,而李定明、何小丽作为职工代表监事未履行职工代表大会的程序。2002年12月24日,公司召开了2002年度公司职工代表大会,补充选举李定明、何小丽为公司第四届监事会职工代表监事。

    三、整改通知指出：《公司章程》需要进一步修订,增加有关独立董事提名、职责以及如何行使权力的内容。

    整改说明及措施：《公司章程》2001年6月份进行了一次修改,提出了在公司董事会中设立3名独立董事,规定了独立董事的任职条件和职责,由于当时中国证监会《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》尚未出台,对于独立董事有关提名、职责以及如何行使权利等内容,在《公司章程》中未具体规定。现公司独立董事制度已经实施一年多,公司将在2003年6月以前按照中国证监会《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》的精神,并结合公司实施独立董事制度以来总结的经验,对《公司章程》作进一步修改,增加有关独立董事提名、职责以及如何行使权力等内容。

    四、整改通知指出：公司董事会秘书地位有待进一步加强,董事会秘书按照有关规定应为公司高级管理人员,参与公司重大生产经营决策。

    整改说明及措施：《公司章程》规定：董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。公司将在今后重大决策和经营过程中,让董事会秘书列席涉及信息披露的有关会议,公司有关部门都将向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。在公司作出重大决策之前,从信息披露的角度征询董事会秘书的意见,充分发挥董事会秘书的作用。

    五、整改通知指出：公司“三会”议事规则以及会议记录等文件需进一步规范,有关文字表述要严肃、完整、准确。

    整改措施：公司已组织有关人员对有关法律、法规及规章再次进行了认真学习,对公司“三会”议事规则进行了重新整理,对不规范的字、词和语句进行了修改,保证了“三会”议事规则的严肃和完整；并将在今后的工作中加强学习,认真作好“三会”记录,保证会议记录的完整、准确,保证参会人员的签到及会议记录、决议的签字无遗漏。

    六、整改通知指出：公司2001年3月16日公开发行7000万股A股,募集资金84055万元,按照《招股说明书》承诺,部分项目应在2002年年底投产,但截止2002年8月31日,公司投入募集资金3.3亿元,占总募集资金的39.61%',部分项目未按承诺的进度投入,募集资金使用有所滞后。

    整改说明及措施：公司总的募集资金未按承诺的进度投入,使用有所滞后的主要原因是公司《招股说明书》承诺投资项目共11个,而其中8个项目公司已进行了实施,“镀膜生产线升级技术改造”项目由于市场前景与预期发生了很大变化,如继续按原计划实施,不仅达不到预计的经济效益,还有可能造成极大的浪费,所以公司停止了该项目的实施,经股东大会批准,将募集资金投入到四川广元国栋新材有限公司。另外2个项目公司已做好前期规划准备,一旦条件成熟,将尽快进行实施。

    七、整改通知指出：公司未按规定披露2001年6月至8月期间投资2亿元进行委托理财的情况。

    整改说明及措施：公司2001年6月至8月未按规定披露的2亿元短期投资为：(一)2001年6月20日,委托10000万元资金给闽发证券公司进行国债投资,后公司于2001年8月15日终止了该委托事项,收回10000万元本金及135万元投资收益；(二)2001年7月25日,公司投资5000万元委托中国银河证券购买国债,2001年12月25日公司收回该国债投资本金5000万元及投资收益170万元；(三)2001年7月27日,公司投资5000万元委托华西证券公司购买国债,2001年12月27日,公司已收回本金5000万元及投资收益168.89万元。

    公司对以上三笔国债委托事项未按规定进行及时公告,但公司在2001中报及2001年年度报告里进行了披露,公司将中报和年报的披露理解为完成了公告的义务。这次接到成都证管办《关于对四川国栋建设股份有限公司2002年巡回检查的限期整改通知书》后,通过和《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》的对照学习,公司董事、监事及高管人员认识到了公司在过去的工作中对信息披露的规则和要求学习不够,保证今后严格按有关规定要求对应披露的信息及时披露。

    八、整改通知指出：公司信息披露中存在不全面、不准确的情况：(一)前述部分委托理财项目未进行披露；(二)个别委托理财项目披露的时间与实际不符；(三)2002年中报关于效益下滑的原因披露不充分,刊登了补充公告。

    整改措施：公司董事会对该错误高度重视,就2002年中报关于效益下滑的原因披露不充分一事,已向广大投资者表示歉意,并已责成公司对相关责任人进行了处理,同时公司董事会成员及信息披露相关人员将加强业务学习,对应披露的信息及时、准确地进行披露,保证信息披露不再有重大遗漏和错误。

    中国证监会哈尔滨特派办对公司的此次巡查,及时指出了公司在规范运作、信息披露方面存在的问题。公司董事、监事和高管人员通过对照学习,制定整改计划、落实整改措施,再次加深了对相关法律、法规的理解和认识,增强了公司依法经营的意识,对于公司今后规范运作,健康发展具有深远的作用和意义。公司将以此次整改为契机,进一步完善公司法人治理结构,规范运作,作好募集资金的使用和管理工作,及时、准确地披露公司信息,以良好的业绩回报股东。