本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整, 对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    1、原投资项目名称：引进平弯夹胶玻璃生产线项目

    镀膜玻璃生产线升级技术改造项目

    2、 新投资项目名称：收购四川省剑南木业有限公司破产资产并投资和成都鹏 诚投资担保有限公司成立一家有限公司

    3、改变募集资金投向的数量：6935.10万元

    一、变更募集资金用途的具体原因

    经中国证券监督管理委员会证监发行字（2001）19号文批准,公司于2001年3月 16日在上海证券交易所以上网定价方式向社会公众发行7000万股A股股票,每股面值 1元,每股发行价12.28元。扣除发行费用后,共募集资金84055万元。 公司在招股说 明书中承诺：投资2417.10万元引进平弯夹胶玻璃生产线和投资4960 万元用于镀膜 玻璃生产线升级技术改造工程项目。

    实施＂引进平弯夹胶玻璃生产线项目＂时由于采用了购买国产生产线, 投入资 金额比预计的2417.10万元大大减少,现项目已经基本实施完毕,节余资金1975.10万 元。该事项已经公司第三届董事会第十三次会议和2001年度股东大会审议通过。（ 详见2002年3月21日和4月27日的《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》）

    “投资4960万元用于镀膜玻璃生产线升级技术改造工程项目”是经四川省经济 贸易委员会以川经贸（1999）技改672号文批准,计划利用国外先进技术在公司镀膜 玻璃生产线现有两个镀膜室的基础上,增加五个镀膜室,并相应对其控制系统、水处 理系统、电源系统进行改造,并加长现有厂房及水电扩容等,使改造后的镀膜玻璃生 产线既能生产普通镀膜玻璃,又能生产低辐射镀膜玻璃、导电玻璃等特种玻璃,充分 发挥原生产线的潜力,增加产量。

    本公司募集资金到位后, 公司积极组织专业人员对市场和技术进行了深入的考 察和研究,由于最近两年国内玻璃深加工业发展较快,普通镀膜玻璃的市场竞争愈来 愈激烈,产品价格已大幅下滑,预计市场的增长空间也不大；而项目完成后的主要产 品-高档的低辐射镀膜玻璃、 导电玻璃等特种玻璃又由于多种原因一直没有被市场 所接受。因此继续实施该项目将存在极大的市场风险。经公司第四届董事会第二次 会议研究讨论,与会6名董事一致同意不再实施该项目。

    本次董事会同时决定将以上两个项目资金共计6935.10 万元用于收购四川省剑 南木业有限公司破产资产并投资与成都鹏诚投资担保有限公司共同设立一家有限责 任公司。改变募集资金投向的金额占总募集资金的比例为8.25%。

    二、收购资产的基本情况

    1、交易概述

    公司本次拟收购的四川省剑南木业有限公司破产资产主要涉及的是土地、厂房 和设备,价格为2500万元,收购协议已于2002年4月27日签定,四川省剑南木业有限公 司与本公司无任何关联关系。

    经2002年5月13日公司第四届董事会第二次会议审议,与会董事一致同意收购和 投资事宜,独立董事王渊宝也发表了独立意见,认为该收购资产比较优良, 公司进一 步投资能获得较好的收益,为广大的投资者带来丰厚的回报。

    该收购还需经股东大会批准。

    2、被收购资产的基本情况：

    公司拟收购的原四川省剑南木业有限公司（以下简称剑南木业） , 注册资金 5095万元,法定代表人袁仕荣,经营范围：刨花板、饰面板、指接板、家具、木材加 工；注册地址：四川省广元市南河利州经济开发区北京路117号。

    本次收购涉及的资产主要是土地、厂房和设备,该公司占地面积153亩, 土地使 用权为50年期的商住用地；办公和厂房建筑面积19600m2,1993年至1997年先后引进 投产一条年产5万立方米刨花板生产线、两条年产165万平方米饰面板生产线、一条 年产3000立方米的指接板生产线,总投资1.3亿元人民币。由于亏损原因, 剑南木业 于2001年5月正式停产并申请破产,经四川瑞麒会计师事务所评估（评估基准日2001 年9月18日）,剑南木业资产帐面值132,212,393.78元,,评估值69,806,148.84元,负 债152,529,935.67元,净资产-85,931,620.63元。

    3、收购的主要内容及定价情况

    2002年4月27日,公司与剑南木业破产清算小组达成了购买四川省剑南木业有限 公司破产资产协议,公司以2500 万元人民币的价格整体收购剑南木业破产清算后的 全部实物资产（土地、厂房、设备）,该部分资产的评估值为53,850,549.43元。

    该交易的价格是在剑南木业破产资产公开拍卖溜标的前提下,经双方多次协商, 并得到广元市政府承诺优先解决公司木材采伐指标、将土地使用权办理为五十年期 限商住用地及其他优惠政策的承诺后,双方以公开拍卖底价成交。

    付款方式为完成收购资产的实物移交后3日内,公司以现汇方式向四川省剑南木 业有限公司破产清算小组支付总价款的40%,即人民币1000万元；四川省剑南木业有 限公司破产清算小组办理好土地使用权证、房屋产权证及相关过户移交手续后5 日 内,公司以现汇方式向四川省剑南木业有限公司破产清算小组支付总价款的60%, 即 人民币1500万元。

    4、本次收购涉及的资产主要是土地、厂房和设备等实物资产,这部分实物资产 没有涉及法律纠纷,资产完整；剑南木业的负债和人员安置、 职工所有制身份的变 更、养老等遗留问题由四川省剑南木业破产清算小组负责, 故本次收购不会有法律 风险。

    三、收购资产项目的市场前景和风险

    此次收购的剑南木业资产主要是土地、厂房和生产线设备, 其土地位于广元市 区,口岸较好,且为50年期商住用地；生产线主要设备从国外引进, 工艺技术属世界 90年代水平,目前主要设备比较完好,投入资金进行全面改造后, 能很快恢复生产并 达产达标,产品市场前景比较好；该厂地处广元,原料资源丰富,交通方便； 公司收 购剑南木业还能享受政府的系列优惠政策。

    当然该项目仍然存在一定的风险,其原材料是小径木材,由于国家正在长江中上 游地区实施天然林保护工程,木材收购仍需国家砍伐指标,一旦国家减少砍伐指标或 者禁止木材砍伐,都有可能造成该项目减产或停产,从而影响该项目的经济效益。

    四、收购资产并投资的基本情况

    公司拟与成都鹏诚投资担保有限责任公司共同在四川省广元市设立一家有限责 任公司,经营范围：刨花板、饰面板、指接板、家具、木材加工。 新公司计划总投 资7800万元,其中本公司出资7020万元（含收购剑南木业的2500万元资产,其余4520 万元以现金出资,募集资金不足部分使用公司自有资金）,占总投资的90%； 成都鹏 诚投资担保有限公司以现金出资780万元,占总投资的10%。 新公司将对生产线设备 进行全面技术改造,尽快恢复生产,并达产达标,经公司项目投资部分析预测,项目达 产后每年可实现销售收入7000万元,利润600万元。

    成都鹏诚投资担保有限公司注册地址：成都市陕西街195号； 法定代表人肖晓 艳；注册资本5000万人民币；主营业务为：高新技术开发投资、实业开发投资, 企 业产权收购兼并投资、市场建设开发投资；企业融资担保、企业租赁担保业务, 企 业生产经营担保业务,企业管理顾问。

    五、关于本次改变募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜

    本公司第四届董事会第二次会议通过的本次“关于变更部分募集资金用途用于 收购并投资”的议案将提交公司2002年6月15日召开的2002 年第一次临时股东大会 审议。

    六、备查文件

    1、由与会董事和会议记录人签名的董事会决议和会议记录；

    2、监事会对改变募集资金投资项目的意见及经监事签字的会议记录；

    3、 本公司与剑南木业破产清算小组签订了《四川省剑南木业有限公司破产资 产出售协议书》；

    4、四川省瑞麒会计师事务所《关于四川省剑南木业有限公司破产评估报告》；

    

四川国栋建设股份有限公司董事会

    2002年5月13日