每日必读中国证监会发行监管部：
四川国栋建设股份有限公司（以下简称″国栋建设″或″公司″）经中国证 监会证监发行字[2001]19号文核准,于2001年3月16日向社会公众公开发行人民币普 通股7000万股（以下简称″此次公发″）,发行价格为每股12.28元, 扣除发行费用 及中介机构费用合计募集资金84055万元,于2001年3月全部募集到位。 根据中国证 监会《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》, 国泰君安证券股 份有限公司（以下简称″我公司″）就国栋建设首次公开发行后的情况进行了回访, 现将回访情况向贵部报告如下：
一、募集资金使用情况
（一）招股说明书披露的募集资金投向
此次公发招股说明书承诺的募集资金使用计划如下：
单位：万元
项 目 名 称 项目总投资 拟投入募集资金
引进年产10万立方米秸秆中密度 19,800 19,800
人造板生产线项目
引进秸秆轻型墙板生产线项目 4,820 4,820
引进秸秆纤维复合板生产线项目 4,980 4,980
引进秸秆纤维板房屋建筑及 4,800 4,800
构件技术生产设备项目
引进秸秆人造板配套包装箱生产线项目 4,998 4,998
引进MDI胶粘合剂生产技术和 4,950 4,950
设备技改项目
秸秆收购、打包、储运技改项目 4,966 4,966
引进秸秆人造板水泥复合板 4,650 4,650
生产技术和设备项目
引进秸秆人造板家俱生产线等 4,943 4,943
设备技改项目
引进平弯夹胶玻璃生产线项目 2417.1 2417.1
镀膜玻璃生产线升级技术改造项目 4,960 4,960
偿还短期银行借款 5,000 5,000
合 计 71,284.1 71,284.1
项 目 名 称 募集资金投入进度
2001年 2002年 2003年
引进年产10万立方米秸秆中密度 14,300 3,400 2,100
人造板生产线项目
引进秸秆轻型墙板生产线项目 3,369 1,131 320
引进秸秆纤维复合板生产线项目 3,330 1,080 570
引进秸秆纤维板房屋建筑及 1,490 3,310 -
构件技术生产设备项目
引进秸秆人造板配套包装箱生产线项目 1,230 3,597 171
引进MDI胶粘合剂生产技术和 1,345 3,605 -
设备技改项目
秸秆收购、打包、储运技改项目 - 4,966 -
引进秸秆人造板水泥复合板 726 3,924 -
生产技术和设备项目
引进秸秆人造板家俱生产线等 3,478 835 630
设备技改项目
引进平弯夹胶玻璃生产线项目 2,217.1 200 -
镀膜玻璃生产线升级技术改造项目 4,640 320 -
偿还短期银行借款 5,000 - -
合 计 41,125.1 26,368 3,791
（二）募集资金投资项目实施情况
截止回访日2002年3月31日,上述项目的投资情况如下：
单位：万元
投资项目 总投资 2001年投资额 2002年1-3月
投资额
引进年产10万立方米秸秆中密度 19,800 6577.95 2968.92
人造板生产线项目
引进秸秆轻型墙板生产线项目 4,820 1581.45 364.88
引进秸秆纤维复合板生产线项目 4,980 330.45 0
引进秸秆纤维板房屋建筑及构件 4,800 412.51 0
技术生产设备项目
引进秸秆人造板配套包装箱生产线项目 4,998 726.24 0
引进MDI胶粘合剂生产技术和设备技改项目 4,950 0 0
秸秆收购、打包、储运技改项目 4,966 1305.51 772.66
引进秸秆人造板水泥复合板生产 4,650 1117.53 0
技术和设备项目
引进秸秆人造板家俱生产线等 4,943 1208.83 1895.01
设备技改项目
引进平弯夹胶玻璃生产线项目 2417.1 86.09 31.66
镀膜玻璃生产线升级技术改造项目 4,960 0.12 0
偿还短期银行借款 5,000 5000 -
合 计 71,284.1 18346.68 6033.13
投资项目 合计已 已投资部分占
投资额 总投资比例
引进年产10万立方米秸秆中密度 9546.87 48.22%
人造板生产线项目
引进秸秆轻型墙板生产线项目 1946.33 40.38%
引进秸秆纤维复合板生产线项目 330.45 6.63%
引进秸秆纤维板房屋建筑及构件 412.51 8.59%
技术生产设备项目
引进秸秆人造板配套包装箱生产线项目 726.24 14.53%
引进MDI胶粘合剂生产技术和设备技改项目 0 0%
秸秆收购、打包、储运技改项目 2078.17 41.85%
引进秸秆人造板水泥复合板生产 1117.53 24.03%
技术和设备项目
引进秸秆人造板家俱生产线等 3103.84 62.79%
设备技改项目
引进平弯夹胶玻璃生产线项目 117.75 4.87%
镀膜玻璃生产线升级技术改造项目 0.12 0.0%
偿还短期银行借款 5000 100%
合 计 24379.81 34.20%
（三）投资项目的进展情况
1、引进年产10万立方米秸秆中密度人造板生产线项目：该项目第一期已经开 始实施,生产线设备能力为年产5万立方米,基础建设和配套设施全部按10 万立方米 进行设计和建设,现第一期设备合同总额为9678.40万元,截止2002年3月31日已支付 60%的设备款,完成大部分基础设施和厂房建设,设备已于2002年3月27日到达上海港, 预计4月25日到达公司,4月底开始安装,2002年10月试生产。
2、引进秸秆轻型墙板生产线项目：该项目设备总价4124.17万元,截止2002年 3月31日,已支付设备定金881.33万元,并完成大部分基础及厂房建设,预计生产线设 备于2002年7月到达公司,2002年10月投产。
3、引进秸秆纤维复合板生产线项目：截止2002年3月31日,该项目共投入资金 330.45万元,主要是用作厂房用地、基础设施建设和项目准备,设备还未正式签定合 同。
4、引进秸秆纤维板房屋建筑及构件技术生产设备项目：截止2002年3月31日, 该项目共投入资金412.51万元,主要是用作厂房用地、基础设施建设和项目准备,设 备还未正式签定合同。
5、引进秸秆人造板配套包装箱生产线项目：截止2002年3月31日,该项目共投 入资金726.24万元,主要是用作厂房用地和项目准备,设备还未正式签定合同。
6、引进MDI胶粘合剂生产技术和设备技改项目：截止2002年3月31日, 该项目 公司还在考察、准备、报告期内,没有进行投入。
7、秸秆收购、打包、储运技改项目：截止2002年3月31日 , 公司已投入资金 2078.17万元,主要用于土地和基础设施,定购的12台（套）打包设备已于3月25日到 达公司。公司现正积极进行秸秆的收购、储备工作。
8、引进秸秆人造板水泥复合板生产技术和设备项目：截止2002年3月31日,公 司已投入募集资金1117.53万元,主要用于设备定金和厂房及基础设施建设。
9、引进秸秆人造板家俱生产线等设备技改项目：该项目已签定设备合同, 截 止2002年3月31日,公司投入募集资金3103.84万元,主要用于设备预付款、厂房和基 础设施建设,预计2002年12月试生产。
10、 引进平弯夹胶玻璃生产线项目：由于现在国产平弯夹胶玻璃设备的技术 水平已经达到或接近国际先进技术水平, 而且产品质量经国家玻璃质量检验中心检 测 , 其各项技术指标均能稳定地达到国家标准： GB9962- 1999 《夹胶玻璃》和 GB17840-1999《防弹玻璃》,且国产设备成本较低,项目投资大大减少, 市场竞争力 更强。所以公司确定改变引进国外设备为购买国产设备, 并决定购买沈阳北方玻璃 设备有限公司年产45万平方米平弯夹胶防弹玻璃生产线,设备合同价162万元, 加上 厂房建设、配套设施等投资280万元,合计总投资442万元。
选择购买国产平弯夹胶防弹玻璃生产线以后,项目总投资减少1900多万元, 但 产品各项技术指标完全满足当初引进国外生产线的技术要求, 并不会影响当初预计 的各项经济指标,且项目实施的进度大大加快。
该项决定已经2002年3月18日的公司第三届十三次董事会同意,并将报2002年4 月26日的股东大会审议,节余的1900多万元资金,将在董事会确定具体用途后报股东 大会批准后使用。
截止2002年3月31日,该项目已投入资金117.75万元,主要是设备预付款, 生产 线设备已于2001年11月底到达公司,并开始安装,预计2002年4月能安装完毕,并进行 试生产。
11、镀膜玻璃生产线升级技术改造项目：该项目公司正在进行考察、准备,报 告期内基本没有资金投入。
12、偿还短期银行借款：根据《招股说明书》披露的募集资金使用计划,2001 年度,公司已经利用募集资金偿还短期银行借款5000万元。
以上项目截止2002年3月31日共计投入募集资金24,379.81万元,资金投入完成 进度的34.20%,其实施项目的工程进度与预计基本相符,但由于这些项目都是实施的 第一年,投入资金主要是土地和厂房及基础设施费用,而项目设备都只支付了部分定 金,大部分设备款将在2002年度内支付,故项目资金投入量较低。
以上募集资金投资项目都正在建设当中,尚未产生收益。
（四）实际募集资金超出计划部分的安排
上述项目投资总额为71284.1万元,此次公开发行募集资金为84055万元, 根据 《招股说明书》有关安排,剩余资金将投入上述投资项目作为项目配套流动资金。
根据统计,公司已经投入使用的募集资金24,379.81万元,占此次公开发行募集 资金的29.00%,《招股说明书》承诺的募集资金投资计划已经完成34.20%,尚未使用 的募集资金59,675.19万元,占募集资金总额的71.00%。
二、资金管理情况
（一）公司资金主要存放在中国农业银行双流县支行、中国银行双流县支行、 光大银行玉双路支行和中国交通银行成都高新支行,并制定了相应的内部控制制度, 其使用得到了有效控制。在使用过程中, 首先由公司项目办对每项工程和设备进行 招标,然后由项目办人员和公司领导一起与投标单位进行谈判,形成相应的合同, 再 经公司法律部、财务部对合同进行审核签字,总经理审批。资金支付时,由项目办提 出用款申请,财务部根据合同要求,对每项工程和设备采购的实际情况审核后, 再支 付款项。
（二）经了解,截止回访之日,公司用自有闲置资金1.5亿元人民币进行短期委 托投资,分别委托给四川天富投资有限责任公司1亿元人民币, 国泰君安证券股份有 限公司0.5亿元人民币,期限均为一年。该项委托理财事项已经2001年7月11 日召开 的公司第三届董事会第十一次会议讨论通过,并经2001年8月13日召开的公司2001年 第二次临时股东大会审议批准。具体委托理财情况如下：
1、2001年7月4日公司委托资金5000万元给四川天富投资有限责任公司, 委托 期限为一年；
2、2001年7月6日公司委托资金5000万元给四川天富投资有限责任公司, 委托 期限为一年；
3、2001年7月16日公司委托资金5000万元给国泰君安证券股份有限公司,委托 期限为一年。
根据委托理财协议,公司以上三笔委托理财正在进行当中,截止2001年12月 31 日,实现投资收益4,862,500元。
（三）公司年报显示,截止2001年12月31日, 公司第一大股东四川国栋建设集 团有限公司欠公司工程款2,135,311.72元, 该款项是公司与四川国栋建设集团共同 投资″国栋广场″过程中的往来款,已于2002年1月收回,但随着工程的进行,又产生 了一小部分新的工程往来款,截止2002年3月31日,该款项余额为58,950.72元。
三、盈利预测实现情况
根据公司2001年度审计报告,2001年完成主营业务收入34104万元,实现每股收 益0.35元,比盈利预测（0.37元/股）下降了5.41%。 其原因是公司玻璃深加工的销 售收入和毛利率下降形成的,因为2001 年成都玻璃深加工生产线在原来的基础上又 增加了几条生产线,造成销售市场的竞争更加激烈,公司为了在销售市场中稳定市场 份额,在2001年下半年对销售价格作了一定幅度的下调,从而导致玻璃深加工产品的 销售收入有所减少,盈利能力下降。
四、业务发展目标实现情况
公司在2001年,一方面,巩固和加强了现有的玻璃深加工业务和建筑业务,玻璃 深加工业务实现销售收入139,906,418.02元,毛利67,704,257.86元, 建筑业务实现 销售收入193,258,848.15元,毛利22,743,276.32元；另一方面, 公司积极进行秸秆 人造板项目的建设,按计划进行募集资金的投入。 这与公司公开募集文件中所披露 的业务发展目标相一致,公司主业非常明确,具备持续发展的能力。
在新的一年里,公司将继续以市场为导向,以效益为中心,依靠科技进步、科学 管理以提高产品质量,争创国家名牌；进一步加大国内外市场开发力度,提高经济效 益；坚持以高科技含量、高附加值新型产品的生产经营为主业,走科技兴企道路,积 极稳妥地研制、开发、应用新技术、新工艺、新产品,坚持可持续发展的战略,加速 实施规划项目,力争在年内实现规划项目的投产,使以农业废弃物- 秸秆为主要原材 料、环保型的多用途中密度人造板及其深加工建材系列产品成为公司的主业。
五、二级市场走势
公司公开发行7000万股A股股票于2001年5月24日在上海证券交易所上市,该股 票发行价为每股12.28元,上市首日收盘价为25.79元,与发行价相比较, 首日涨幅为 110.02%,自股票上市流通至2002年3月31日（回访日）,公司股票的市场价格最高在 2001年5月24日达到30.00元,最低在2002年1月17日达到12.80元,2002年3月29 日收 盘为15.44元,上市日至回访日的均价为19.06元。
根据上述二级市场走势情况分析,我公司认为在发行时,将发行价格确定在12 .28元是比较合理的,不但认购情况踊跃,而且在上市后投资者的盈利空间比较合理, 符合定价时的预测。
六、我公司内部控制的执行情况
（一）内部控制制度的建立情况
根据中国证券监督管理委员会2001年1月31日发布的《证券公司内部控制指引》 第四章第二十一条的要求,我公司遵循″从源头抓起、全过程控制、责任到人、 监 督制约、制度保证″的基本原则, 建立了《国泰君安证券股份有限公司企业融资总 部内部控制制度体系》：
1、从源头抓起：按照风险来源的不同,从风险的本源着手,不同的风险进行不 同的监控。项目风险通过对项目各级选择、审核、优选达到风险控制的目的；业务 人员道德风险通过制订科学的业务流程与作业标准, 以及相应的监督制约机制实现 风险控制的目标；市场风险控制则通过专业化分工与设置相应的监督机制来实现；
2、全过程控制：从接触企业到发行完成、再到保荐期结束, 将整个业务流程 分解为若干风险控制节点,并相应制订每一步骤的作业标准。 作业标准的制订遵循 这样的原则,达到该标准的最低要求时,即可将绝大部分风险过滤掉；
3、责任到人：在上述业务流程中分别出若干关键控制节点, 每个关键控制节 点指定责任人和评估人。责任人的职责是确保该节点作业标准的有效实现和上下游 流程的准确、及时,以及自身的勤勉尽职；评估人作为该节点的监督者,主要从业务 流程、作业标准和（责任人）尽职工作的情况三个方面对责任人进行监督；
4、监督制约：监督制约机制包括组织机构和相应的制度保证。就企业融资业 务而言,监督制约主要从三个方面体现：
（1）在公司层面上,设置风险控制办公室、 内核小组对企业融资业务的风险 进行总体控制,防止因追求部门利益最大化而给公司带来较大的风险； 风险控制办 公室隶属公司一级职能部门,与企业融资总部平行,确保监督机制的有效性；内核小 组部分成员来自于公司其他部门、甚至公司外部专家, 保证内核小组评审意见及决 策的公正性；
（2）在部门层面上,按照业务流程进行专业化分工,将项目运作、项目审核及 发行定价三者分属三个不同的（内部）部门, 并在部门职能划分上使三者间相互监 督、相互制约；
（3）在业务操作流程与业务人员层次上,如前所述设置相应的监督机制。
5、制度保证：遵循上述风险监控原则,将上述各项风险监控方式、手段、 程 序等制度化,确保风险得到有效控制。
（二）建立内部防火墙情况
按照《证券公司内部控制指引》的要求,我公司的投资银行部门（企业融资总 部）在信息、人员、办公地等方面设置了必要的防火墙：
1、我公司各业务部门均建立了部门内部的办公网络并各自使用独立的服务器, 企业融资总部有关发行的一切信息、材料等均通过部门内部的网络传递, 只要与项 目发行有关的企业融资总部人员（每人拥有独立的ID和操作口令）才能查看相关材 料,而且根据信息、材料的保密程度以及与项目关联度的大小分别设置不同的权限；
2、我公司从公司分管业务领导开始,投资银行业务、研究所、 经纪部门以及 自营部门等分属不同的领导管辖,所有业务人员等严格分开,不得相互兼职；
3、我公司的企业融资总部的办公地与公司的其他部门完全独立, 分别租用不 同的写字楼。
（三）独立部门的监察情况
如前所述,我公司设置了两级独立监察部门对投资银行业务实施有效的监控：
1、在公司层面上,设置风险控制办公室、 内核小组对企业融资业务的风险进 行总体控制。风险控制办公室隶属公司一级职能部门,与企业融资总部平行,确保监 督机制的有效性；内核小组部分成员来自于公司其他部门、甚至公司外部专家, 保 证内核小组评审意见及决策的公正性；
2、在部门层面上,按照业务流程进行专业化分工,将项目运作、项目审核及发 行定价三者分属三个不同的（内部）部门,并在部门职能划分上使三者间相互监督、 相互制约。
（四）内幕交易与市场操纵情况
经认真核查,在发行前后我公司没有发生任何内幕交易与市场操纵等问题。根 据中国证监会《证券公司内部控制指引》的要求,为防范风险、 防止信息的泄露和 大范围传播,我公司建立了有效的内部控制机制和″隔离墙″,使我公司内部的投资 银行部门与研究部门、经纪部门、自营部门在信息、人员等方面有效隔离, 防止内 幕交易和操纵市场的行为发生,保护广大投资者的利益,在″公开、公平、公正″原 则的基础上保证公发工作的顺利进行。我公司在本次公开发行前后没有发生内幕交 易和操纵市场的行为。
七、有关承诺
（一）四川国栋建设股份有限公司董事长王春鸣先生在公司上市之初同时兼 任公司控股股东四川国栋建设集团有限公司董事长职务。根据有关法律、法规的要 求, 王春鸣先生在《四川国栋建设股份有限公司招股说明书》中承诺：在公司股票 上市后半年内辞去四川国栋建设集团有限公司董事长职务。根据承诺, 王春鸣先生 已于2001年11月7日辞去四川国栋建设集团有限公司董事长职务。
（二）四川国栋建设集团有限公司作为公司的第一大股东,曾在公司股票发行 上市时承诺：四川国栋建设集团有限公司及其附属企业和控股的公司均不从事与公 司构成或可能构成竞争的相同或类似经营业务, 同时也不会发展或投资于构成或可 能构成竞争的相同或类似经营业务。截止回访日止, 四川国栋建设集团有限公司认 真履行了该项承诺。
（三）在此次公发中,我公司作为主承销商没有提供任何″过桥贷款″和融资 担保的行为。
八、其它需要说明的问题
公司无其他需要说明的问题。
九、内核小组对回访情况的总体评价
国泰君安证券股份有限公司内核小组对四川国栋建设股份有限公司回访情况 及回访报告进行了核查,认为该份报告客观反映了发行人发行后募集资金使用、 资 金管理、盈利预测实现情况,并对其实现业务目标、二级市场走势、 有关承诺履行 情况及国泰君安证券股份有限公司内部控制的执行情况进行了如实描述, 该回访报 告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特此报告。
国泰君安证券股份有限公司
二○○二年四月九日
