致：四川国栋建设股份有限公司

    本所接受贵公司委托，指派杨建民律师出席了于2001年8月13 日召开的贵公司 2001年第二次临时股东大会（简称：本次大会）。经验证本次大会相关文件和事实， 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大 会规范意见》、《四川国栋建设股份有限公司章程》（以上称简：法律、规范性文 件及《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。

    一、本次大会的召集和召开程序

    本次大会的召集是公司董事会依据《公司章程》在2001年7月11 日召开的公司 第三届董事会十一次会议上作出的。公司于2001年7月12 日在《中国证券报》上刊 载了召开本次大会的公告。

    本次大会召开的实际时间、地点、内容与会议公告一致，大会由贵公司董事长 王春鸣先生主持，符合有关法律、规范性文件及《公司章程》的规定。

    二、出席本次大会人员的资格

    经验证股东签到表及相关手续，出席本次大会的股东为8名， 代表有表决权的 股份数额为9277.35万股，占公司股本总额的52.95%。

    参会股东均持有相关证明，委托代理人持有有效授权委托书。

    贵公司的董事、监事、高级管理人员亦出席了本次大会。

    上述参会人员的资格符合法律、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

    三、本次大会的表决程序

    本次大会采取记名方式投票表决，表决在与会股东推举的计票人和监票人的监 督下进行。出席大会的股东及股东代理人就《关于修改公司章程部分条款的议案》、 《关于将公司部分闲置资金进行短期投资的议案》（包括三份《资产委托管理合同》 、《代客理财协议》）逐项进行审议和表决，均获有效票数通过。拟委托闽发证券 公司代客理财提案未获通过。

    上述表决程序符合有关法律、规范性文件及《公司章程》的规定。

    综上所述，本所律师认为本次大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表 决程序符合法律、规范性文件及《公司章程》的规定。