本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负带责任。

    重要内容提示：

    ●交易内容：潍坊亚星化学股份有限公司(本公司)与潍坊亚星集团有限公司(亚星集团)、潍坊第二热电有限责任公司(二热公司)签署土地使用权租赁合同。

    ●有关关联人回避事宜：在本公司董事会审议该项议案时,关联董事陈华森、刘建平、陈敏耀回避表决；

    ●交易对本公司的影响：租赁签署土地使用权合同,能够满足公司正常生产的需要,有利于保证企业生产经营的正常进行。

    一、关联交易概述

    为了满足生产经营及项目建设用地的需要,进一步增强上市公司资产的完整性和独立性,本着公开、公平、公正的原则,遵照最新房屋、土地租赁标准及租赁要求,公司拟与潍坊亚星集团有限公司、潍坊第二热电有限公司分别签署有关土地使用权租赁合同。

    1、 公司于2005年3月31日召开了第一次临时股东大会审议通过了《关于收购第二热电有限责任公司热电联产装置资产的提案》,本次收购的资产所涉及的土地使用权采取向二热公司租赁的方式,为此双方拟签署《土地使用权租赁合同》。

    2、 公司与亚星集团有限公司于2000年1月8日签订了《土地使用权租赁合同》,由于国家税收政策的变化,导致亚星集团原合同项下土地使用权成本增加,经双方协商一致,同意提高土地租赁标准。为此双方拟签署《土地使用权租赁合同之补充协议》。

    3、 公司拟与亚星集团签署《土地使用权租赁合同》,租赁亚星集团所属亚星工业园一宗土地用于离子膜烧碱项目的建设和生产；租赁亚星集团公司所属位于潍坊市鸢飞路899号的一宗土地用于建设氯化聚乙烯仓库和含氯聚合物研究中心；租赁亚星集团所属位于潍坊市鸢飞路915号的一宗土地用于建设低压聚乙烯仓库和电石泥压滤装置。

    由于亚星集团为本公司控股股东,二热公司为亚星集团的控股子公司,故本次交易构成了关联交易。

    2005年4月26日公司召开了第二届董事会第十七次会议,审议通过了《关于签署土地使用权租赁合同的关联交易议案》。在审议本议案时,公司三名关联董事陈华森、刘建平、陈敏耀回避了表决。本关联交易事前经公司独立董事范洪义、刘洪渭、王仁堂、张鸣华认真审议,同意签署全部协议,并出具了《关于同意签署土地使用权租赁合同的函》,同意提交第二届董事会第十七次会议审议。本次关联交易不需要经过有关部门批准,亦无需提交股东大会审议。

    二、关联方介绍

    (一)潍坊亚星集团有限公司

    亚星集团为本公司的控股股东,成立于1989年9月18日。

    公司注册地址：潍坊市奎文区鸢飞路899号

    法定代表人：陈华森

    注册资本：21650.9万元人民币

    经营范围：生产销售氯化聚乙烯、聚氯乙烯树脂等化工产品；高分子氯化聚合物的科研开发；医院；汽车货运。

    (二)潍坊亚星化学股份有限公司

    潍坊亚星化学股份有限公司是经原中国对外贸易经济合作部以［1999］外经贸资二函字第890号文批准,由中外合资潍坊化工有限公司变更而来的股份有限公司。2001年2月14日,经中国证监会证监字［2001］15号文核准,向社会公众公开发行人民币普通股8000万股,公司总股本31559.4万股,2001年3月19日在上海证券交易所上市。

    公司注册地址：山东省潍坊市奎文区鸢飞路899号

    公司法定代表人：董顺兴

    经营范围：主营氯化聚乙烯(CPE)、聚氯乙烯(PVC)、烧碱等化工产品及其延伸产品的生产、加工、销售、研究开发和综合技术服务。

    (三)、潍坊第二热电有限责任公司

    潍坊第二热电有限责任公司是经山东省发展计划委员会以鲁计基础〔2002〕1156号文批复,于2002年2月7日设立的有限责任公司。

    公司注册地址：潍坊市经济技术开发区内民主街以北霞飞路西侧

    公司法定代表人：陈华森

    经营范围：热力、电力的生产销售；灰渣制品的生产销售

    三、关联交易标的基本情况

    本次关联交易涉及土地共五宗：

    (1)公司所收购二热公司热电联产装置资产所占有土地：该宗土地位于潍坊市寒亭区霞飞路北首,总面积为81433.20平方米。

    (2)公司与亚星集团200年1月8日签订的原《土地使用权租赁合同》项下土地：该宗土地位于潍坊市奎文区鸢飞路899号,总面积为136707平方米。

    (3)离子膜烧碱占用土地：该宗土地位于潍坊市寒亭区经济技术开发区亚星工业园,总面积为86388.96平方米。

    (4)氯化聚乙烯仓库和含氯聚合物研究中心占用土地：该宗土地位于潍坊市奎文区鸢飞路899号,总面积为20502方米。

    (5)低压聚乙烯仓库和电石泥压滤装置占用土地：该宗土地位于潍坊市奎文区鸢飞路915号,总面积为14028平方米。

    二热公司、亚星集团均以出让方式取得上述土地五十年的土地使用权。

    四、关联交易协议的主要内容和定价政策

    本次关联交易共涉及协议及合同五份：

    1、 潍坊第二热电有限责任公司与潍坊亚星化学股份有限公司土地使用权租赁合同

    出租方：潍坊第二热电有限责任公司

    承租方：潍坊亚星化学股份有限公司

    (1)土地位置：潍坊市寒亭区霞飞路北首

    (2)租赁面积：81433.20平方米

    (3)租赁期限：自二00五年五月一日至二0二五年四月三十日,共20年。

    (4)租赁价格：每年每平方米7.66元,总额为623778.31元/年。

    (5)支付方式：一年一付,在每年第五个月开始的十个工作日内缴清。

    2、 潍坊亚星集团有限公司与潍坊亚星化学股份有限公司土地使用权租赁合同之补充协议

    协议主要内容：

    (1)原合同第六条的修改

    第六条：本合同项下的土地使用权租金为每年每平方米12.10元人民币,总额为年1,654,150.46元人民币。

    乙方支付租金的方式为一年一付,由乙方在每年第一个月开始的十个工作日内缴清。

    如果国家有关法律、法规或政策的变化导致甲方本合同项下土地使用权成本增加,则甲乙双方应及时签订补充协议调整土地使用权租金。

    (2)协议与原合同的关系

    甲乙双方一致同意将本协议作为原合同的补充协议,与原合同具有同等法律效力；除上述修改条款外,甲乙双方就土地使用权租赁项下的权利义务仍按照原合同的规定执行。

    3、 潍坊亚星集团有限公司与潍坊亚星化学股份有限公司土地使用权租赁合同

    出租方：潍坊亚星集团有限公司

    承租方：潍坊亚星化学股份有限公司

    (1)土地位置：潍坊市寒亭区经济技术开发区亚星工业园

    (2)租赁面积：86388.96平方米

    (3)租赁期限：自二00五年五月一日至二0二五年四月三十日,共20年,共20年。

    (4)租赁价格：每年每平方米6.85元,总额为591764.38元/年。

    (5)支付方式：一年一付,在每年第五个月开始的十个工作日内缴清。

    4、 潍坊亚星集团有限公司与潍坊亚星化学股份有限公司土地使用权租赁合同

    出租方：潍坊亚星集团有限公司

    承租方：潍坊亚星化学股份有限公司

    (1)土地位置：潍坊市奎文区鸢飞路899号

    (2)租赁面积：20502平方米

    (3)租赁期限：自二00五年五月一日至二0二五年四月三十日,共20年

    (4)租赁价格：每年每平方米13.34元,总额为273496.68元/年。

    (5)支付方式：一年一付,在每年第五个月开始的十个工作日内缴清。

    5、 潍坊亚星集团有限公司与潍坊亚星化学股份有限公司土地使用权租赁合同

    出租方：潍坊亚星集团有限公司

    承租方：潍坊亚星化学股份有限公司

    (1)土地位置：潍坊市奎文区鸢飞路915号

    (2)租赁面积：14028平方米

    (3)租赁期限：自二00五年五月一日至二0二五年四月三十日,共20年。

    (4)租赁价格：每年每平方米12.63元,总额为177173.64元/年。

    (5)支付方式：一年一付,在每年第五个月开始的十个工作日内缴清。

    五、本次关联交易的目的以及对公司的影响

    上述协议项下租用的土地为本公司现有装置及项目建设用地,故此项关联交易是为维持本公司正常的生产经营所必须的关联交易。租赁上述土地使用权能够满足公司正常生产的需要,进一步增强上市公司资产的完整性和独立性,规范上市公司的运作行为,符合公司的长远发展利益。

    六、独立董事意见

    公司独立董事范洪义、刘洪渭、张鸣华、王仁堂同意上述关联交易,认为此项关联交易定价公平、合理,符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及公司章程的规定,体现了公开、公平、公正的原则,不存在损害公司及股东利益的情况

    七、备查文件目录

    1、 第二届董事会第十七次决议

    2、 独立董事关于同意签署土地使用权租赁合同的函

    3、 独立董事意见

    特此公告。

    

潍坊亚星化学股份有限公司

    二OO五年四月二十六日