每日必读本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
潍坊亚星化学股份有限公司(以下称”本公司”或”公司”)第二届董事会第十二次会议于2004年9月27日在公司会议室召开,出席本次董事会会议的董事应到十一人,实到十人,独立董事王仁堂先生授委托其他董事行使权利,公司监事和高管人员列席了会议,符合《公司法》与《公司章程》的规定。董事长董顺兴先生召集并主持会议。
会议审议并通过了如下议案：
一、审议通过了潍坊亚星化学股份有限公司关于对外投资合资建设1.2万吨水合肼项目的议案；(详见临2004-013号《潍坊亚星化学股份有限公司对外投资公告》)
二、审议通过了潍坊亚星化学股份有限公司关于对中国证监会山东证监局巡检意见的整改报告的议案；(详见上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn《潍坊亚星化学股份有限公司对中国证监会山东证监局巡检意见的整改报告》)
三、审议通过了潍坊亚星化学股份有限公司关于修改董事会议事规则的议案；
具体修改如下：
1、第二章第三条原为：“公司董事会由十一名董事组成,设董事长一人,副董事长一人,独立董事二人。”
现修改为：“公司董事会由十一名董事组成,设董事长一人,副董事长一人,独立董事四人。”
2、第三章第五条(八)原为：“在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项。”
现修改为：“在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项,其担保事项应符合《公司章程》的规定。”
3、第五章第十七条原为：“董事会会议对所审议事项应作出决议,决议必须经全体董事的过半数通过。”
现修改为：“董事会会议对所审议事项应作出决议,决议必须经全体董事的过半数通过,公司对外提供担保等重大事项须经全体董事的三分之二以上通过。”
4、第六章第二十四条原为：“本议事规则经公司一届十一次董事会批准修改后实施。”
现修改为：“本议事规则经公司二届十二次董事会会议批准修改后实施。”
四、审议通过了潍坊亚星化学股份有限公司与潍坊亚星集团有限公司关联交易的议案。
根据上海证券交易所《股票上市规则》规定：上市公司与其关联人达成的关联交易总额在300万元至3000万元之间或占上市公司最近经审计净资产值的0.5%至5%之间的,上市公司应当在董事会作出决议并公告。本公司与潍坊亚星集团有限公司(以下简称“亚星集团”)2004年1-8月份关联交易执行情况及全年预计执行情况如下：
1、亚星集团向本公司销售备品备件、提供劳务、服务等1-8月份实际发生额760万元,年度累计关联交易额预计不超过1500万元；
2、本公司租赁亚星集团土地,本项关联交易额年度累计为92万元；
3、本公司向亚星集团销售辅助材料、修理用备件、水、电、汽等,本类关联交易2004年1-8月份实际发生额610万元,年度累计关联交易额预计不超过1000万元。
本公司与潍坊亚星集团有限公司在2004年度已发生的关联交易额及年度预计发生的关联交易额已达到上述要求的范围,独立董事认为：“以上关联交易有利于本公司充分利用亚星集团机械加工及劳务、运输、医疗等服务的规模优势,降低公司成本费用；同时亚星集团也可充分利用本公司成熟的物资采购网络,发挥规模采购的优势,降低节约采购成本,扩大销售,实现双方互惠互利,没有侵害其他股东权益。”此议案经独立董事确认后提交董事会审议表决,在表决时关联董事进行了回避,表决程序合法。
特此公告。
潍坊亚星化学股份有限公司董事会
二00四年九月二十七日
潍坊亚星化学股份有限公司对外投资公告
2004-09-29 05:59
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、对外投资概述
潍坊亚星化学股份有限公司(本公司)拟对外投资3436万元人民币(折414万美元)同德国朗盛公司共同出资设立中外合资经营企业,建设年产12000吨水合肼项目。
此次对外投资,未构成关联交易。
公司第二届董事会第十二次会议审议并通过了本次对外投资议案,由于投资额在董事会授权额度内,因此不须经股东大会审议通过。
二、投资协议主体介绍
1、合资乙方名称：朗盛德国有限公司(LANXESS)
2、法定地址：德国莱沃库森市D-51368
3、公司概况：LANXESS是2004年7月1日由拜耳化学品公司的业务和部分拜耳聚合物业务整合而成的一家全新独立公司,LANXESS产品领域涵盖高性能化学品、化学中间体、高性能橡胶产品。LANXESS年销售额60亿欧元,拥有40个直属公司,52个生产基地,遍布20多个国家。LANXESS在中国大陆和香港共有6家下属企业,包括3个生产基地,14个业务部门。
三、中外合资经营公司的基本情况
1、拟设立的合资公司为依据《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法实施细则》设立的中外合资有限责任公司。
2、拟设立合资公司的投资总额为2300万美元,折人民币19090万元(按1：8.3折),注册资本为920万美元,其中本公司出资414万美元,占注册资本的45%；LANXESS出资506万美元,占注册资本的55%。双方均以现金出资。
4、拟设立合资公司的生产规模为：年产水合肼12000吨。
5、合资项目主体：引进LANXESS年产12000吨水合肼二手生产装置。
水合肼(N2H4.H2O)是一种应用十分广泛的助剂和高效水处理剂。主要用于大型电站锅炉、核电站的水处理以及医药、农药、塑料等行业。近年来,我国水合肼市场处于快速发展阶段。伴随大型火力电站和核电站的建设以及农药、医药、塑料中间体和染料等产品用量的不断增加,国内水合肼需求量将保持较快的增长势头。在国内作水处理助剂仍是水合肼的第一大应用市场,其次是生产农药,目前用于制造农药所消耗的水合肼约占总消耗量的32%,并以年均8%？15%的速度增长。据统计,我国2001年水合肼的需求量比2000年增长20.4%、2002年又比2001年增长13%。
对水合肼需求量的快速增加,国内一直采用大量进口的方法解决,根据海关统计,我国近年来水合肼进口量为1998年7103吨、2000年6357吨、2001年6123吨、2002年7497吨。因此,将LANXESS在美国年产12000吨水合肼生产装置拆迁至中国潍坊,在世界总产能大致不变的前提下,将会大大的提高本产品的竞争力。该成套二手生产装置预计2005年1月开始拆迁,于5月份运抵潍坊。
该项目已经潍坊市环境保护局以潍环审字［2004］38号进行批复：项目各项污染物能达标排放并满足总量控制要求,同意项目建设。
该项目总投资为19090万元。其中：建设投资16225万元,流动资金2865万元,建设期为1年。项目投产后,预计可年增销售收入17122万元,年均净利润2228万元,投资回收期(税后)6.04年(含建设期1年)。
四、中外合资经营合同主要内容
1、合作目的以具竞争力的成本生产水合肼,并营销和开发水合肼。
2、合资公司的投资总额为2300万美元,折人民币19090万元(按1：8.3折),注册资本为920万美元,其中LANXESS认缴公司注册资本中的5060万美元,代表公司注册资本的55%,潍坊亚星化学股份有限公司认缴公司注册资本中的414万美元,代表公司注册资本的45%；LANXESS以美元计价的现金出资,亚星化学以人民币计价的现金出资。
3、合资公司的生产经营范围为：在中国从事不同浓度等级的水合肼产品生产,及在世界范围内进行销售和市场开发,并提供某些售后服务；在符合适用法律法规和本合同,并获中国有关机关批准的范围内,公司可从事其它经营活动,扩展其经营范围。
4、本合同自审批机关的批准之日起生效。
5、合作经营期限为自合营公司成立日起五十年。
五、对外投资的目的和对公司的影响
1、潍坊亚星化学股份有限公司和LANXESS共同出资,兴建12000吨/年水合肼项目,可以使亚星化学股份有限公司吸收世界先进的生产、技术、管理经验,提升企业的技术水平和管理水平。
2、合资公司采用先进的酮连氮水合肼生产技术,生产高质量的水合肼产品,该生产技术能耗低、“三废”排量少,并全部处理达标排放,是当前世界上最先进的水合肼生产技术,引进该技术可填补国内空白,从而使我国的水合肼生产技术达到世界先进水平。
3、合资公司大量使用亚星化学股份有限公司生产的烧碱及氯作为原料生产水合肼,有利于两公司资源互补,可以取得较高的经济效益。
六、备查文件
1、第二届董事会第十二次会议决议
2、第二届董事会第十二次会议会议记录
3、水合肼合资经营企业条款表
特此公告。
潍坊亚星化学股份有限公司董事会
二OO四年九月二十七日
潍坊亚星化学股份有限公司对中国证监会山东证监局巡检意见的整改报告
中国证监会山东证监局：
中国证监会山东证监局于2004年8月9日至13日对我公司进行了例行巡回检查,并于2004年8月23日下发了《整改通知书》(鲁证监公司字【2004】37号)(以下简称《通知》)。接到《通知》后,公司董事会非常重视,要求全体董事、监事及高管人员进行认真学习,研究整改措施。公司认为：山东证监局的巡检,对于进一步提高我们对政策法规的理解和认识,提升公司规范运作水平,以及对公司实现持续、稳定的发展将起到重要的推动作用。针对巡回检查中发现的问题,2004年9月27日,公司召开第二届董事会第十二次会议,对照《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规,本着严格自律、对股东负责的态度,进行了认真的研究和讨论,逐项落实整改措施,并形成整改报告如下：
一、公司规范运作及信息披露方面存在的问题
1、《通知》指出：“公司的独立董事对公司与大股东潍坊亚星集团有限公司关联交易没有发挥应有的监督作用。依据公司定期报告,公司与亚星集团关联交易总额每年均超过300万元,独立董事未按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》要求对此项关联交易、关联方资金往来及公司是否采取有效措施回收款项对董事会或股东大会发表独立意见。”
整改措施：加强同独立董事的联系,及时沟通相关信息,确保公司独立董事按照证监发【2001】102号文《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定,充分发挥独立董事的作用。当公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易时,由独立董事认可后及时提交董事会讨论。并对此项关联交易、关联资金往来及公司是否采取有效措施回收款项对董事会或股东大会发表独立意见。
2、《通知》指出：“关联交易信息披露不充分完整。公司未对2003年10月30日向大股东潍坊亚星集团有限公司销售商品总金额1560万元关联交易在定期报告中进行充分完整披露,而在公司2003年度定期报告中关于关联方交易情况的披露中此项仅为735万元。”
整改措施：公司2003年10月30日以当时市场公允价格销售给大股东潍坊亚星集团有限公司CPE产品1800吨,共计1560万元,不存在损害上市公司利益的情况。该货款已于2003年12月份全部收回。由于公司相关人员对证监会发布的信息披露有关规定认识不全面,理解不确切,未在2003年年报中对此事项进行充分完整的披露。公司已责令有关工作人员认真学习领会《上海证券交易所股票上市交易规则》及其他相关信息披露的规定,将其贯彻落实到实际工作之中,以确保今后信息披露的及时、准确、完整。
3、通知指出：“关于募集资金变更用途的股东大会会议通知信息披露不充分。公司第二届董事会第五次会议决议公告暨召开2003年度第二次临时股东大会会议通知中未按照《上市公司股东大会规范意见》第十五条要求说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。”
整改措施：此信息刊登在2003年9月18日的《中国证券报》、《上海证券报》上。在今后的信息披露中,公司要组织有关人员认真学习、研究、领会证监会、上海证券交易所发布的有关信息披露规定,加强信息披露的连贯性,提高信息披露质量,确保今后公司今后信息披露的及时、准确和完整。
4、通知指出：“保证金、开立信用证情况在公司的定期报告中未做披露。公司2003年末银行存款中的保证金金额及开立信用证尚未支付金额在定期报告中没有披露。”
整改措施：(1)公司2003年末银行存款余额为266,332,463.78元,其中农行银行承兑保证金存款274,303.58元；
(2)公司2003年末开立信用证尚未支付明细如下：
单位 采购明细 金额 到期目
德因萨公司 D17 欧元175230 2004.2.23
韩国乐天商社 低压聚乙烯 美元1335515 2004.1.12
公司拟在2004年年度报告及今后定期报告中将对此事项予以充分完整的披露。
5、通知指出：“董事会议事规则未根据公司最新情况及时修订。”
整改措施：公司根据《公司章程》的有关规定,对董事会议事规则进行修改,并提交最近一次董事会通过。
二、会计核算方面存在的问题
1、通知指出：“公司2003年末对产成品减值准备计提不足。公司2003年末30%烧碱(销售单价低于其单位成本,而公司未对该产品2003年末存货计提跌价准备。依据2003年末库存,公司应计提该产品存货跌价准备168630元。”
整改措施：公司拟于2004年末根据《企业会计制度》规定,对30%烧碱产品计提存货跌价准备,并在年度报告中作相应信息披露。今后公司将严格按照《企业会计制度》及《企业会计准则？存货》中的相关规定,期末对存货进行全面清查,按照成本与可变现净值孰低法计提存货跌价准备。
2、通知指出：“2003年发生的固定资产大修费未按相关规定全部摊销计入当期费用。公司2003年末尚有固定资产大修费1960192.22元,未按照《企业会计准则？固定资产》及财政部《关于执行〈企业会计制度〉和相关会计准则有关问题解答》(财政部财会［2002］18号文)的规定计入当期费用。”
整改措施：公司拟于2004年10月末将上述大修费全部摊销完毕。今后发生的大修费用将严格按照《企业会计准则？固定资产》及财政部《关于执行〈企业会计制度〉和相关会计准则有关问题解答》(财政部财会［2002］18号文)的规定,直接计入当期成本费用。
今后公司将组织相关人员认真学习研究财会政策法规,并保证不再发生类似情况。
潍坊亚星化学股份有限公司董事会
二00四年九月二十七日
