每日必读中国证券监督管理委员会：
潍坊亚星化学股份有限公司(以下简称″亚星化学″或″公司″)经中国证券监督管理委员会证监发行字200115号文核准,于2001年2月14日采用上网定价发行方式向社会首次公开发行A股8000万股,发行价格为每股9.20元,扣除发行费用后,实际募集资金71206.88万元。上述募集资金于2001年2月21日全部到位,山东正源和信有限责任会计师事务所为此出具鲁正验字 2001 第30001号《验资报告》予以验证。
根据中国证券监督管理委员会证监发200148号文《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》之规定,中信证券股份有限公司(以下简称″我公司″)于2003年4月1日-4月5日对亚星化学进行了回访,并完成本回访报告。本报告的内容是建立在亚星化学(董事会)所提供的文件资料是真实、准确、完整,一切足以影响本报告的事实和文件均已向我公司披露的基础上。
一、亚星化学募集资金使用情况
1、为了适应市场发展的需求,亚星化学2001年度第一次临时股东大会决议通过了《潍坊亚星化学股份有限公司变更募集资金投向的议案》,议案的主要内容为：从募集资金投向-补充流动资金7327.56万元中,使用5030万元投资建设年产3万吨离子膜烧碱技术改造项目,该项目与已承诺的募集资金投资项目-3万吨离子膜烧碱项目一并建设,总生产能力为6万吨,项目已经山东省经贸委鲁经贸投字(2001)45号文批准。上述募集资金变更的股东大会决议已于2001年7月24日在《中国证券报》、《上海证券报》上予以公告。
2、募集资金投资项目进展情况
截止2003年3月31日,亚星化学已投入使用的募集资金为42284.26万元,占实际募集资金总额71206.88万元的59.38%,具体情况如下：
单位：万元
承诺投资项目 计划投资额 实际投资额 项目进度
1.年产5万吨氯化聚乙烯技术改造项目 19277 19638.8 建成投产101.9%
2.年产7万吨氯化聚乙烯技术改造项目 4892.24 5385.4 建成投产110.1%
*3.年产6万吨离子膜烧碱技术改造项目 18306 14151.1 77.3%
4.年产1000吨氯磺化聚乙烯(CSM)项目 2200
5.新建排烟脱硫成套设备生产基地
和技术中心 2950
6.年产6000吨氯化聚氯乙烯项目 5813
7.年产6600吨氯化聚氯乙烯制品项目 6147.2
8.年产1万吨高档异型材生产线项目 5834
9.含氯聚合物材料工程研究中心 35608 11.4 22.8%
*10.补充流动资金 2297.56 2297.56 100%
合计 **71206.88 42284.26 59.38%
附注：*为变更后的募集资金投资项目。
**由于发行费用超支的原因,实际募集资金为71206.88万元,较预计募集资金71277万元减少70.12万元。
募集资金投资项目进展情况说明：
(1)、年产5万吨氯化聚乙烯技术改造项目：该项目于2001年5月8日达到预定试产状态后,按估计价值进行转资,于2002年8月完成结算审核。该项目投产后,2001年度实现销售收入13319万元；2002年实现销售收入21021万元,销售利润4971万元；2003年一季度实现销售收入4100万元,销售利润800万元。
(2)、年产7万吨氯化聚乙烯技术改造项目：该项目于2002年7月正式建成投产。项目2002年7-12月实现销售收入5078万元,实现销售利润1350万元；2003年第一季度实现销售收入2640万元,销售利润510万元。
(3)、年产6万吨离子膜烧碱技术改造项目：截至回访日,项目各单元土建工程主体已达到验收标准,设备安装工程已全面铺开。计划2003年下半年建成投产；
(4)、年产1000吨氯磺化聚乙烯项目生产工艺与生产关键性设备性能要求高,现正在进行调研询价；
(5)、年产6000吨氯化聚氯乙烯(CPVC)及年产6600吨氯化聚氯乙烯(CPVC)制品项目：因我国加入WTO后,国外产品进入将会对上述两个项目的经济效益产生负面影响,正在继续洽谈中；
(6)、新建排烟脱硫成套设备生产基地和脱硫技术推广中心项目已于2003年初进入实施阶段,但截至回访日财务上未反映费用；
(7)、年产1万吨高档异型材生产线项目因原定投资地点搬迁,尚未进行投资；
(8)、含氯聚合物材料工程研究中心：该项目正在进行,并购置了部分设备、器具,研究中心已经开始部分科研工作。
(9)、补充流动资金：已补充流动资金2297.56万元用于生产经营。
4、对暂时闲置募集资金的安排
截止2003年3月31日,亚星化学暂时闲置的募集资金除5000万元用于资产委托管理外,余额23922.62万元全部存入银行,将根据项目进度需要再进行投入。
二、亚星化学资金管理情况
1、亚星化学募集资金集中存放于中国工商银行、交通银行、潍坊市商业银行、中国银行、光大银行、中国农业银行等六家商业银行,并根据已制订的《募集资金管理办法》,对生产经营资金与募集资金分帐管理,募集资金的使用单独登记列示。同时,亚星化学建立了较为完善的财务管理监控体系,制订了《资金管理制度》、《在建工程管理和核算办法》等内部控制制度,对资金稽核、审批权限和审批程序做了明确规定。
2、为提高资金的使用效益,亚星化学本着资金安全性和效益性的原则,并经董事会授权,以部分暂时闲置的募集资金用于资产委托管理。其中：
(1)、2001年4月30日与中国银河证券有限责任公司签署了5000万元的资产管理委托协议,委托期限为2001年4月30日起至2002年4月30日止,协议中约定,委托资产年收益率高于6%以上部分由受托方收取40%作为管理费。2002年4月30日,公司已经将资金全部安全收回,并获得投资收益300万元。
(2)、2001年5月8日与国泰君安证券股份有限公司签署了5000万元的资产管理委托协议,委托期限为2001年5月9日起至2002年5月9日止,协议中约定,委托资产年收益率低于或等于6.5%,受托方不收管理费；委托资产年收益率高于6.5%但低于或等于9.5%,由受托方收取年收益率超过6.5%的部分乘以本金作为管理费；委托资产年收益率高于9.5%但低于或等于10%,由受托方收取本金的3%作为管理费；委托资产年收益率高于10%以上部分由受托方收取50%作为管理费。经与国泰君安证券股份有限公司友好协商,该协议于2001年12月25日提前终止,并于2001年12月31日收回5000万元本金和186.881万元违约金。
(3)、根据《公司章程》规定,公司董事会于2002年5月28日以传真方式做出决议,授权董事长5000万元(含5000万元)人民币以内的投资权限。公司董事长在其权限范围内,于2002年5月30日与新疆金新信托投资股份有限公司签署了50,000,000元的委托国债投资管理合同,委托期限自2002年5月31日起至2003年5月31日止。协议中约定,委托资产在委托期间年收益率为国债实际收益率,受托方按委托资产本金的0.5%提取管理费。公司于12月26日收到受托方预分的400万元投资收益。
上述事项亚星化学均及时予以披露。
3、截止2002年3月31日,与亚星化学同一母公司的关联方山东丽波日化股份有限公司、潍坊亚星新型材料有限公司因购买亚星化学产品,分别欠款178万元、254万元。此外,亚星化学资金未有被股东单位及其关联企业以其他方式占用的情况。
三、亚星化学的盈利预测实现情况
1、亚星化学未完成2001年度盈利预测的原因分析
亚星化学募股文件披露的2001年盈利预测,预计全年利润总额9756.4万元,净利润8585.6万元。2001年公司实际实现利润总额6935.6万元,净利润6109.1万元,完成盈利预测的71.15%。
(1)增利因素：
由于主要原材料采购成本下降、三项期间费用减少以及其它经营因素影响本年实现利润总额较盈利预测增加4919.8万元。
(2)减利因素
由于公司适时调整市场营销策略,下调了氯化聚乙烯产品的销售价格,受世界石油价格下跌和同类产品进口的冲击,聚氯乙烯产品销售价格也大幅下降以及其它因素影响本年实现利润总额较盈利预测减少7740.6万元。
以上两项因素共计影响利润总额较盈利预测减少2820.8万元。
亚星化学2001年效益下降的主要原因为：
(1)、2001年国内氯碱行业遭受国际经济形势回软的不可控因素影响,产品价格出现下降,效益出现下滑；占亚星化学主营业务收入比例18%的聚氯乙烯产品受世界石油价格下跌和来自美国、日本、韩国、俄罗斯、台湾地区的同类产品低价倾销的冲击,产品销售价格下降幅度达25%左右；
(2)、亚星化学年产5万吨氯化聚乙烯技术改造项目投产后,为扩大市场占有率,适时调整了市场营销策略,主动下调了该产品的销售价格。
2、亚星化学目前的经营状况和发展前景分析
公司目前生产经营健康运行,主导产品产销量大幅度提高。通过努力控制费用开支,压缩产品成本等有效措施,克服了聚氯乙烯产品受国际经济形势影响遭遇历年以来降价幅度最大、持续时间最长的困难,2002年度取得了较好的经营业绩,完成主营业务收入60,628.9万元,实现净利润4762.2万元。
中国正式加入WTO后,给公司带来了更广阔的发展空间,有利于充分发挥主导产品氯化聚乙烯的技术、规模、营销优势,加快与国际接轨的步伐,进一步拓展国外市场,提高在国际市场上的竞争力。公司以募集资金扩建的5万吨、7万吨氯化聚乙烯生产装置投产后,氯化聚乙烯生产规模居世界前列,该产品技术水平全球领先。公司不断加大氯化聚乙烯(CPE)新型号的研究开发力度,并取得了系列研究成果,进一步拓宽了CPE产品新的应用领域,为提高主导产品CPE的销售量,扩大市场占有率,提高企业经济效益奠定了基础。
公司争取于2003年下半年将六万吨离子膜烧碱建成投产,使其成为新的利润增长点。
四、亚星化学业务发展目标实现情况
2002年,由于受国际上化学原材料价格波动的影响,化学制造业产品销售量、价格发生了很大的变化,国内外同行业的竞争更加激烈,给公司完成业务发展目标增加了相当的难度。
(1)、公司生产情况：
2002年度公司继续以氯化聚乙烯为主导的化工产品开发、生产为主要业务,实际生产氯化聚乙烯53555吨,完成了披露计划(70000吨)的76.5%,主要是因为新装置7月份才正式投产,且不能满负荷生产；聚氯乙烯24266.9吨,完成了披露计划(25000吨)的96.5%；烧碱60012.4吨,与上年持平,完成了披露计划(90000吨)的66.7%,公司利用募集资金建设的年产6万吨离子膜烧碱技术改造项目将在2003年第三季度建成投产。
2002年开发氯化聚乙烯新牌号：CPE2135、CPE7130、CPE3135、CPE6135、CPE6035及矿用电缆护套胶料等。
(2)、市场销售情况：
2002年,公司遵循《招股说明书》披露的销售发展计划,继续坚持″以市场为导向,以销定产,以产促销″的方针政策,采取重组营销机构,调整经济承包责任制；细分市场,加大对用户的开发力度；搞好产品售后服务等措施,激发营销人员的积极性和主动性,全年共销售氯化聚乙烯49299.35吨、聚氯乙烯24816.07吨、烧碱(100%)58103.35吨,基本作到了产销平衡。
(3)、人力资源建设情况：
公司在吸收收人才,充实科研开发队伍的同时,继续积极的改善公司的人才结构,以送出、请进来等多种方式,大力培养高中级科技和经营管理人才,同时加大了对全体员工进行技术培训的力度,使公司员工的知识水平和操作技能满足公司发展的要求,截止2002年3月份,公司大专以上文化程度的员工达到393人,占公司总员工的25%,建立起了完善的人才引进、选拔机制和激励、约束机制。
公司利用公开发行股票融资的契机,进一步扩大了氯化聚乙烯、聚氯乙烯、烧碱等化工产品及其延伸产品的生产、开发和销售。其中氯化聚乙烯是公司的主导产品,目前生产规模已居世界前列,技术水平领先,国内市场占有率和国际市场占有率均居前列。2002年开发氯化聚乙烯新牌号5种,进一步拓宽了CPE产品的应用领域,提高了主导产品的销售量。
五、亚星化学新股上市以来的二级市场走势
亚星化学首次公开发行8000万股A股于2001年3月26日在上海证券交易所上市。该股票发行价为每股9.20元,上市首日开盘价16.88元,收盘价16.48元,收盘价与发行价相比较,首日涨幅为79.13%。至回访日,亚星化学股票的市场价格最高在2001年5月24日达到24.45元,此后股价随大盘震荡下调,最低在2003年11月27日探至9.13元,2003年3月31日公司股票收盘价格为10.21元。亚星化学上市后的股价走势说明此次发行价格的制定是合理的。
六、中信证券股份有限公司内部控制的执行情况
我公司已严格按照《证券公司内部控制指引》的要求,建立了与发行业务有关的业务控制,遵循内部防火墙原则,使投资银行部门与研究部门、经纪部门、自营部门在信息、人员、办公地点等方面隔离。
我公司建立和完善了与投资银行业务有关的业务控制制度,设立了公司证券发行内核小组、企业融资委员会,对项目立项、项目操作过程、项目申报材料以及重大问题处理等进行跟踪和监察。在承销亚星化学股票期间无内幕交易和操纵市场的行为发生。
七、有关承诺的履行情况
1、同业竞争和关联交易的承诺情况
公司在公开募集文件中披露公司的控股股东不与公司发生同业竞争,且在发生不可避免的关联交易时,将依据公平交易的原则和市场规则进行。公司上市至今,亚星化学的控股股东亚星集团有限公司切实履行了此项承诺,未与公司发生同业竞争。发生的关联交易也按照亚星化学与亚星集团签订的《关联交易协议》进行。
2、利润共享和股利分配的承诺情况：
公司在招股说明书中承诺,2000年6月30日后形成的利润由股票发行后的新老股东共享。经公司第一届董事会第九次会议和第一届董事会第十一次会议审议通过,2001年度共计分配2000年6月30日以后实现的利润44,183,160元,并经2001年度第二次临时股东大会和2001年度股东大会通过后,已全部发放完毕。经第二届董事会第二次会议审议通过,公司2002年度分配预案为每10股派现金1元(含税)共计分配利润31,559,400元,待股东大会通过后实施。
3、大股东不转让股权的承诺的情况
在上市申请中公司大股东亚星集团做出承诺,在挂牌之日起一年内不转让持有的亚星化学的股份,也不由亚星化学回购亚星集团的股份。亚星集团切实履行了此项承诺,在挂牌之日起12个月内没有转让持有的亚星化学的股份,亚星化学也没有回购集团的股份。
4、其他的承诺情况
(1)、关于商标转让的承诺
亚星集团持有的第1188024号、第990117号商标经国家工商行政管理局商标局核准,并于2000年12月28日出具核准转让注册商标证明,将上述商标所有权无偿转让给亚星化学。
(2)、关于亚星化学自行办理购销业务的说明
亚星化学自2001年1月1日后签订的销售、供应合同主体都为潍坊亚星化学股份有限公司。
(3)、关于亚星化学自行办理进出口业务的承诺的说明
根据亚星集团与亚星化学出具的承诺函,自2001年1月起亚星化学自己办理进出口业务。目前公司进出口业务均自行办理。
(4)、关于自来水公司及节水办承诺的说明
潍坊市自来水公司及节水办向公司承诺,公司新项目投产后可增加供水量。现公司自备水计划量80万m3/年,自来水计划量116万m3/年,对已投产的新项目来说,以上水量可满足生产需要,随着新项目的陆续投产,可及时调整供水量,预计能满足生产需要。
八、其他需要说明的问题
2003年3月29日,商务部发布第1号公告,决定将2002年3月29日发起的对原产于美国、韩国、日本、俄罗斯四国和台湾地区的进口聚氯乙稀进行的反倾销调查延长6个月至2003年9月29日。公司的聚氯乙稀产品占公司主营业务收入的18%左右,该案的调查和最终处理结果将对公司今后的盈利状况产生较大影响。
公司在2003年1月进行了董事会、监事会换届工作,并对管理层进行了调整,聘任了新的总经理。
九、证券公司内核小组对回访情况的总体评价
我公司内核小组对亚星化学回访情况及回访报告进行了核查,认为回访报告客观、公正地说明了亚星化学在本次发行完成后的生产经营、募集资金使用、业务发展目标实现、二级市场价格走势等方面的实际情况。我们认为该回访报告不存在蓄意虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
中信证券股份有限公司
二00三年四月十五日
