(讨论稿)

    第一章总则

    第一条为了规范公司股东大会的议事方法和程序,保证股东依法行使权利,维护 股东大会的秩序,根据《中华人民共和国公司法》和有关法律、法规、 规范性文件 及公司章程的规定,结合公司实际情况,制定本规则。

    第二条本规则适用于公司年度股东大会和临时股东大会（以下统称″股东大会″ ）,对公司全体股东、列席股东大会会议的董事、 监事和其他有关人员都具有约束 力。

    第三条股东大会的召开条件依照《公司章程》之规定。

    第四条合法有效持有公司股份的股东均有权亲自出席或委托代理人出席股东大 会。

    第五条股东（包括代理人,下同）出席股东大会,依法享有知情权、发言权、质 询权和表决权等各项权利。

    第六条股东出席股东大会应当遵守有关法律、法规、规范性文件及公司章程之 规定,自觉维护会议秩序,不得侵犯其他股东的合法权益。

    第七条公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会, 对以下问题 出具意见并公告：

    （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定, 是否符合《公司 章程》；

    （二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

    （三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

    （四）股东大会的表决程序是否合法有效；

    （五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

    公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

    第二章会议通知

    第八条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一 次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

    第九条董事会决定召开股东大会的, 由董事会秘书或其授权的证券事务代表在 会议召开三十日以前在指定披露信息报纸以公告方式通知各股东。

    股东大会的会议公告应包括以下内容：

    （一）会议的日期、地点和会议期限；

    （二）提交会议审议的事项；

    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会, 并可以委托代理人 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；

    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

    （五）会务常设联系人姓名,电话号码。

    第十条董事会发布召开股东大会的通知后,股东大会不得无故延期。 因特殊原 因必须延期召开股东大会时, 应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期 通知。

    董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。

    公司延期召开股东大会时, 不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股 权登记日。

    第十一条股东大会可以邀请相关人员列席会议,具体范围由董事会决定,其他人 员未经会议主持人同意不得参加股东大会。

    第十二条股东大会一般在当天举行并结束,但根据会议议程的需要,董事会有权 决定是否延期。董事会决定延期的,会议主持人应在股东大会上宣布。

    第三章提案的审议

    第十三条股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案, 董事会提出股东大会提案,决定股东大会议题,应该符合法律、法规和公司章程的规 定。涉及投资、财产处置和收购兼并、改变募集资金用途、公开发行股票、利润分 配和资本公积金转增股本、会计师事务所的聘任和解聘以及会计师事务所提出辞聘 等重大事项的提案, 均应按《上市公司股东大会规范意见》及其他有关法律法规规 定的程序办理。

    第十四条董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项, 并 将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项 的,提案内容应当完整,不能只列出变更的内容。

    第十五条会议通知发出后,董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案, 对原有提案的修改应当在股东大会召开前十五天公告。否则, 会议召开日期应当顺 延,以保证至少有十五天的间隔期。

    第十六条年度股东大会, 单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以 上的股东或者监事会可以提出临时提案。

    临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项, 同时这些事项是属于以 下所列事项的, 提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审 核后公告：

    1、增加或减少注册资本；

    2、发行公司债券；

    3、公司的分立、合并、解散和清算；

    4、《公司章程》的修改；

    5、利润分配方案和弥补亏损方案；

    6、董事会和监事会成员的任免；

    7、变更募股资金投向；

    8、需股东大会审议的关联交易；

    9、需股东大会审议的收购和出售资产事项；

    10、变更会计师事务所等重大事项。

    第一大股东提出新的分配提案时, 应当在年度股东大会召开的前十天提交董事 会并由董事会公告,不足十天的,第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配 提案。

    除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告,也可以直 接在年度股东大会上提出。

    第十七条对于前条所述的年度股东大会临时提案, 董事会按以下原则对提案进 行审核：

    （一）关联性。董事会对股东提案进行审核, 对于股东提案涉及事项与公司有 直接关系,并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的,应提 交股东大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。 如果董事会决定 不将股东提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释和说明。

    （二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题作出决定。如将提案 进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的,股东大会会议 主持人可就程序性问题提请股东大会作出决定, 并按照股东大会决定的程序进行讨 论。

    第四章股东、监事会和独立董事提议召开临时股东大会

    第十八条监事会或独立董事提议召开临时股东大会的, 董事会应当在收到书面 提议十五日内发出召开股东大会的通知, 并按规定在指定披露信息报纸上刊登会议 公告。通知发出后,董事会不得再提出新的提案,未征得监事会或独立董事的同意不 得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

    第十九条有权提议召开股东大会的股东提议召开临时股东大会的, 应将要求召 开股东大会的书面要求或相关决议提交公司董事会审议, 董事会决议应当在收到前 述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和上海证 券交易所。

    第二十条经董事会决定召开股东大会的, 由董事会秘书或其授权的证券事务代 表在指定披露信息报纸上刊登会议公告。会议通知发出后, 董事会不得再提出新的 提案,未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

    第二十一条董事会决定不召开临时股东大会且提议股东决定自行召开临时股东 大会的,提议股东应当书面通知董事会,并报公司所在地中国证监会派出机构和上海 证券交易所备案后,发出召开临时股东大会的通知,并在指定披露信息报纸上刊登公 告。通知的内容应当符合以下规定：

    （一）提案内容不得增加新的内容, 否则提议股东应按上述程序重新向董事会 提出召开股东大会的请求；

    （二）会议地点为公司所在地。

    第二十二条对于提议股东决定自行召开的临时股东大会, 董事会及董事会秘书 应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序, 会议费用的合理开支由公司承 担。会议召开程序应当符合以下规定：

    （一）会议由董事会负责召集,董事会秘书必须出席会议,董事、监事应当出席 会议；董事长负责主持会议,董事长因特殊原因不能履行职务时,由副董事长或者其 他董事主持；

    （二）董事会应当聘请有证券从业资格的律师,并按规定出具法律意见；

    （三）召开程序应当符合相关法律法规及《上市公司股东大会规范意见》的规 定。

    第二十三条董事会未能指定董事主持股东大会的, 提议股东在报所在地中国证 监会派出机构备案后,会议由提议股东主持； 提议股东应当聘请有证券从业资格的 律师,并按规定出具法律意见,律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书切实履行 职责,其余召开程序应当符合《上市公司股东大会规范意见》相关条款的规定。

    第五章出席和签到

    第二十四条股东大会召开前,公司应从证券登记公司打印股东名册、 建立股东 签到薄。

    第二十五条股东可以亲自出席股东大会,也可委托代理人代为出席和表决。

    第二十六条股东委托代理人代为出席的,应当采用书面形式,由委托人签署或者 由其书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的, 应当加盖法人印章或者由其正 式委任的代理人签署。

    委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所, 或者召集会议 的通知中指定的其他地方。

    第二十七条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证； 委托代 理他人出席会议的,应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法 定代表人或者代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的, 应出示本人 身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会 议的,代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托 书和持股凭证。

    第二十八条会议召开前, 公司应根据从证券登记公司打印出来的股东名册核对 股东姓名和持股情况。出席会议的股东姓名及其持股数应与股东名册内容相符。委 托他人出席会议的应向公司提交委托书原件、委托人和受托人的身份证复印件。

    第二十九条出席会议股东应在股东签到薄上签字, 出席会议董事应在会议记录 和会议决议上签字。

    第六章议事和表决

    第三十条会议审议的议案,主持人应根据需要指定人员作相关议案的报告,并回 答股东的提问。

    第三十一条股东大会就每项议程进行审议时, 会议主持人应保证出席会议的股 东有发言权,但如果要求发言的股东较多,要求发言的股东应在大会秘书处办理发言 登记手续,按先后顺序发言。

    要求发言的股东如较多,会议主持人有权限定每个股东的发言时间。

    第三十二条独立董事应当对以下事项向股东大会发表独立意见：

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任或解聘高级管理人员；

    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的 总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来, 以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    （六）公司章程规定的其他事项。

    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由； 反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    如有关事项属于需要披露的事项,上市公司应当将独立董事的意见予以公告,独 立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    第三十三条列席人员经会议主持人同意,可以就股东大会所议事项发言,但无表 决权。股东大会在作出决定之前,应当充分听取列席人员的意见。

    第三十四条股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决, 不得以任 何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的, 应以提案提出的 时间顺序进行表决,对事项作出决议。

    第三十五条股东大会就关联交易进行表决时,涉及关联交易的各股东,应当回避 表决,上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。

    股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如果有特殊情况关 联股东无法回避时,公司在征得有关部门的同意后,可以按照正常程序进行表决, 并 在股东大会决议公告中作出详细说明。

    非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、 经理和其他高级管理人员以 外的人订立将公司全部或重要业务管理交予该人负责的合同。

    第三十六条年度股东大会和应监事会、独立董事或股东的要求提议召开的股东 大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时, 不得采取通讯表决方 式：

    (一)公司增加或者减少注册资本；

    (二)发行公司债券；

    (三)公司的分立、合并、解散和清算；

    (四)《公司章程》的修改；

    (五)利润分配方案和弥补亏损方案；

    (六)董事会和监事会成员的任免；

    (七)变更募股资金投向；

    (八)需股东大会审议的关联交易；

    (九)需股东大会审议的收购或出售资产事项；

    (十)变更会计师事务所；

    (十一)《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。

    会议表决时,可以就所审议的议题单独表决,也可以在所有议题审议结束后, 统 一表决。采取通讯表决方式表决的,应符合上述规定。

    第三十七条股东大会决议实行记名式投票表决, 股东（包括股东代理人）以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

    第三十八条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议, 应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的二分之一以上通过。

    股东大会作出特别决议, 应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的三分之二以上通过。

    有关普通决议和特别决议的范围以法律法规及公司章程的规定为准。

    第三十九条股东大会在投票表决前应由出席会议股东推选三名监票人, 其中应 有监事一名,股东代表两名。

    股东大会表决内容涉及关联交易事项时,关联股东不得出任监票人。

    第四十条会议表决前,会议主持人应说明表决规则和需注意的事项。 表决规则 应征询股东意见,股东有异议的,董事会应负责解释并可就规则问题独立提交股东会 表决。

    第四十一条会议就程序性问题进行表决时可以举手的方式进行, 就实体性问题 表决时应当采取记名投票方式进行。

    第四十二条会议表决不采取累进计票方式, 即上一次表决结果不影响下一次表 决,每次表决结果只在该轮有效。

    第四十三条一次表决如未获通过,董事会有权决定在充分沟通酝酿后,进行第二 轮表决。每一议程最多进行三轮表决,三轮表决均未获通过,则会议主持人应宣布该 议程最终未获通过。

    第四十四条表决票上除有具体的表决内容和表决意见外,应有股东姓名 名称 和持股数量,股东姓名 名称 和持股数量由公司会议工作人员负责事先填写。

    第四十五条股东应按要求认真填写表决票,并将表决票投入票箱,未填、错填、 字迹无法辨认或未投票时,视为该股东放弃表决权利,其所代表的股份不计入该项表 决有效票总数内。

    第四十六条表决完成后,清点人应在公司聘请的证券律师的监督下,统计表决结 果,并将表决结果记录在表决结果汇总表上。清点人应在表决结果汇总表上签名,会 议主持人根据汇总表的内容宣布表决结果。

    第四十七条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 可以对所投票 数进行点算；如果会议主持人未进行点票, 出席会议的股东对会议主持人宣布结果 有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。

    第四十八条表决结果宣布完后,会议主持人应宣读通过的会议决议。 通过的会 议决议应有出席会议的董事签名,并交一份供公司聘请的证券律师留存。

    第四十九条会议议程结束后, 会议主持人应要求公司聘请的证券律师就股东大 会的合法性问题出具法律意见,法律意见应当场宣读。

    第七章记录和签署

    第五十条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

    （一）出席股东大会的有表决权的股份数,占公司总股份的比例；

    （二）召开会议的日期、地点；

    （三）会议主持人姓名、会议议程；

    （四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

    （五）每一表决事项的表决结果；

    （六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

    （七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    股东大会会议记录由出席会议的董事和记录员签名,并作为公司档案保存。 股 东大会会议记录的保管期限为不少于十年。

    第八章会后事项和公告

    第五十一条会议签到薄、授权委托书、身份证复印件、表决统计资料、记录、 纪要、决议等文字资料由董事会秘书负责保管。

    第五十二条董事会秘书负责在会后依照有关法律法规及中国券监会、上海证券 交易所的规定向有关监管部门上报会议纪要、决议等有关材料, 办理在指定媒体上 的信息披露事务。

    会议提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,董事会应在股 东大会决议公告中作出说明。

    第五十三条股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持 （代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例、表决方式、每项提案表决结果 以及聘请的律师意见。对股东提案作出的决议,应列明提案股东的姓名或名称、 持 股比例和提案内容。

    第五十四条股东大会的决定在通过正常的渠道披露之前, 参加会议的所有人员 不得以任何一种方式泄密,更不得以此谋取私利。如果发生上述行为,当事人应当承 担一切后果,并视情节追究其法律责任。

    第九章附则

    第五十五条本规则进行修改时,由董事会提出修正案,提请股东大会审议批准。

    本规则的解释权属于董事会。

    第五十六条本规则没有规定或与法律法规、公司章程及《上海证券交易所股票 上市规则》、《上市公司股东大会规范意见》的规定不一致的,以法律法规、 公司 章程及《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规范意见》的规定 为准。

    第五十七条本规则经股东大会讨论通过后生效。

    

潍坊亚星化学股份有限公司董事会

    二00二年三月二十二日