（讨论稿）

    第一章总则

    第一条为规范公司监事会的运作,依据《公司法》、 《公司章程》及国家有关 法律法规的规定制定本规则。

    第二条公司监事会依据《公司法》和《公司章程》设立。

    第三条监事会履行监督职责,保障股东利益、公司利益和员工的利益不受侵犯。

    第四条监事会依据有关法律、法规、公司章程及本规则的规定正常履行职责, 任何人不得干预、阻挠。

    第二章监事会的性质和职权

    第五条监事会是依法设立的监督机构,向全体股东负责,对公司财务以及公司董 事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合理、合规性进行监督, 维护公司 及股东利益。

    第六条监事会行使以下职权：

    （一）检查公司的财务,可以独立聘请中介机构提供专业意见；

    （二）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者公司章程的行为进行监督。

    （三）当公司董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要 求前述人员予以纠正。对于不纠正的,有权向股东大会或股东报告；

    （四）提议召开临时股东大会；

    （五）指派监事列席董事会会议；

    （六）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

    第三章监事

    第七条公司监事为自然人。

    监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应保密义务。

    监事任期每届为三年。监事任期届满,可以连选连任。监事在任期满前,股东大 会或推举单位不得无故解除其职务。

    第八条监事一般应具备下列条件：

    （1）以公司最大利益为出发点行事,维护所有者的利益；

    （2）清正廉洁,谨慎勤勉,办事公道；

    （3）具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。

    第九条有下列情形之一者,不得担任监事：

    （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力者；

    （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年者；

    （三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理, 并对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、 企业破产清算完结之日起未 逾三年者；

    （四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责 任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年者；

    （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿者；

    （六）因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案者；

    （七）非自然人者；

    （八）法律、行政法规规定不能担任企业领导者；

    （九）被有关主管机构判决、裁定违反有关证券法规的, 且涉及有欺诈或者不 诚实的行为,自该裁定之日起未逾五年者；

    （十）被有关证券主管机构裁定为证券市场禁入者, 在禁入期内违反前款规定 选举监事的,该选举无效。

    第十条董事、董事会秘书、总经理及财务负责人不得兼任公司监事。

    第十一条董事长、董事会秘书、总经理、财务负责人的配偶、嫡系兄弟姐妹、 子女、父母及其配偶不得担任公司监事。

    第十二条监事的职权和义务：

    （1）监事列席董事会会议；

    （2）监事不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利,不得利用职权收受 贿赂或其他非法收入,不得侵占公司的财产；

    （3）监事除依照法律规定或经股东大会同意外,不得泄露公司的秘密；

    （4）监事不得从事与公司生产经营密切相关的营业活动,从事上述营业的所得 收入,应当归公司所有；

    （5）监事在执行公司职务时违反法律、法规或公司章程的规定,给公司造成损 害的,应当承担赔偿责任；

    （6）任期内监事不履行监事义务,股东大会或推荐单位可按公司章程、本制度 规定的程序解除监事职务；

    （7）监事有权根据公司章程或本制度的规定或监事会的委托,行使其他监督权；

    （8）监事应当向公司申报所持有的本公司的股份,并在任职期内不得转让。

    第四章监事会组织

    第十三条公司监事会由三名监事组成,其中二名由股东大会选举,一名由公司职 工选举产生。

    第十四条由股东推举监事候选人, 股东大会根据公司章程和股东大会议事规则 的规定选举产生监事会人选,依照得票数高低确定。

    第十五条监事会的首任监事由发起人提名,经公司创立大会选举产生。 本款所 列选举产生的监事,应当经出席创立大会股东所持表决权的半数以上通过。

    第十六条监事会设召集人一人,由全体监事过半数同意选举产生。

    第十七条监事会召集人行使下列职权：

    （1）召集和主持监事会会议；

    （2）检查监事会会议的实施情况；

    （3）代表监事会向股东大会报告工作；

    （4）代表监事会提起对公司董事、董事会秘书、总经理、 财务负责人等公司 高级管理人员的诉讼。

    第五章监事会议事规则

    第十八条监事会会议每年至少召开两次,即每半年必须召开一次。 监事会会议 由监事会召集人负责召集。

    监事有正当理由和目的的情况下,有权要求监事会召集人召开监时监事会,是否 召开由监事会召集人决定；但有两名以上（含两名）监事提出召开, 则临时监事会 必须召开。监事会例会的决议与临时会议的决议具有同等效力。

    第十九条召开监事会会议, 会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监 事。会议通知包括会议的时间、地点、内容及讨论表决事项等。

    第二十条监事会会议议程由召集人确定, 但召集人在确定会议议程时应考虑其 他监事的书面提议；监事会会议必须遵照召集会议的书面通知所列的议程进行, 特 殊情况下需增加新的议题或事项时, 应当由到会监事的三分之二以上同意方可对临 时增加的会议议题或事项进行审议和作出决议。

    第二十一条监事会会议由二分之一以上的监事出席方可举行。每名监事有一票 表决权。监事会决议应当经全体监事的过半数通过。

    第二十二条监事会认为有必要时,可以邀请董事长、总经理、 全体董事或部分 董事列席监事会会议。

    第二十三条监事会应当对会议所议事项的决议作成会议记录。出席会议的监事 和记录员应当在会议记录上签名。

    监事会会议记录应包括以下内容：

    （1）会议召开的日期、地点和出席监事的姓名；

    （2）会议议程；

    （3）监事发言要点以及每一决议事项的表决的方式和结果,表决结果应载明赞 成、反对和弃权的票数。

    会议记录由董事会秘书保存,监事会会议记录的保管期限为十年。

    第二十四条监事会应当对监事会的决议承担责任。监事会的决议违反法律、行 政法规或者公司章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的监事对公司负赔偿责任； 但经证明监事在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该监事可以免除责任。

    第二十五条监事为履行职责,必要时经监事会决议同意,可以聘请律师、注册会 计师等专业人员协助其工作,所发生的合理费用由公司承担。

    第二十六条监事会认为董事会决议违反法律、法规、公司章程或损害股东、公 司或员工利益时,可作出决议建议董事会复议其该项决议。 董事会对监事会决议不 予采纳或经复议仍维持原决议的,监事会可经决议提议召开股东大会进行讨论。

    第二十七条根据有关法律、法规和公司章程的规定董事会应召开临时股东大会。

    第二十八条监事出席监事会会议发生的费用由公司支付。这些费用包括监事由 其所在地至会议地点的交通费、会议期间的住宿费、会议场所租金和当地交通费等 费用。

    第二十九条监事会不干涉和参与公司日常经营管理和人事任免工作, 但上述活 动违反有关法律、法规和公司章程的规定时,监事有权要求纠正。

    第六章其他

    第三十条监事会为公司的常设机构,应配备有较强业务水平的专职工作人员。

    第三十一条监事会工作人员的待遇, 应比照公司董事会工作人员的待遇标准确 定。

    第三十二条公司应当为监事会提供必要的办公条件和业务活动经费, 按照有关 财务规定列支。

    第三十三条本规则未尽事宜,按照中国的有关法律、法规及公司章程执行。

    第三十四条本议事规则经股东大会通过后生效。

    

潍坊亚星化学股份有限公司监事会

    二00二年三月二十二日