本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    潍坊亚星化学股份有限公司(“本公司”、“公司”)董事会于2007年3月23日以传真及送达的方式发出会议通知,定于2007年4月5日在公司会议室召开第三届董事会第十次会议。应出席会议的董事11名,出席的有董事董顺兴、周建强、陈华森、刘建平、唐文军、段晓光、汪波7名,独立董事张鸣华、孙士金、周洋、陈坚4名,公司监事和高管人员列席了会议。符合《公司法》及《公司章程》的规定,董事长董顺兴召集并主持会议。会议审议通过了如下十二个议案：

    1、潍坊亚星化学股份有限公司关于2006年度经营情况及2007年度经营计划报告的议案；

    同意11票,反对0票,弃权0票。

    2、潍坊亚星化学股份有限公司关于2006年度董事会工作报告的议案；

    同意11票,反对0票,弃权0票。

    3、潍坊亚星化学股份有限公司关于2006年年度报告及年报摘要的议案；

    同意11票,反对0票,弃权0票。

    4、潍坊亚星化学股份有限公司关于2006年度财务决算报告的议案；

    同意11票,反对0票,弃权0票。

    5、潍坊亚星化学股份有限公司关于2007年度财务预算报告的议案；

    同意11票,反对0票,弃权0票。

    6、潍坊亚星化学股份有限公司关于2006年度利润分配预案和2007年度利润分配政策的议案；

    同意11票,反对0票,弃权0票。

    根据山东正源和信有限责任会计师事务所出具的鲁正信审字(2007)3005号标准无保留意见审计报告,本公司2006年度实现净利润32,286,235.34元,依据公司章程规定,公司及控股子公司按净利润的10%提取法定盈余公积金5,633,819.76元后,加年初未分配利润38,685,638.37元,减已分配的2005年度现金股利31,559,400.00元,可供股东分配的利润为33,778,653.95元。

    为回报广大股东,吸引更多投资者,在不影响公司正常生产经营的前提下,拟以公司截止2006年12月31日总股本31,559.4万股为基数,向全体股东每10股派现金1.00元(含税),共计分配利润31,559,400.00元,剩余未分配利润2,219,253.95元结转下年度分配。

    公司2007年度利润分配政策如下：

    1)2007年度拟进行一次利润分配；

    2)2007年度实现的净利润加2006年度结转未分配利润合并用于股利分配,分配比例不低于60%；

    3)股利分配采用派发现金形式进行；

    4)上述利润分配政策为预计方案,公司董事会保留根据公司实际情况对该政策进行调整的权利。

    7、潍坊亚星化学股份有限公司关于继续聘任山东正源和信有限责任会计师事务所为审计机构的议案；

    同意11票,反对0票,弃权0票。

    8、潍坊亚星化学股份有限公司关于支付山东正源和信有限责任会计师事务所2006年度报酬的议案；

    同意11票,反对0票,弃权0票。

    9、潍坊亚星化学股份有限公司关于潍坊亚星乐天化工有限公司投资建设年产六万吨氯化聚乙烯项目的议案

    公司控股子公司潍坊亚星乐天化工有限公司是公司与韩国湖南石油化学株式会社于2004年4月在山东省潍坊市的寒亭亚星工业园设立的合作经营企业,从事氯化聚乙烯产品的制造、销售。合营企业于2005年6月建成一条年产4万吨氯化聚乙烯生产线,产品质量受到国内外用户好评,并开始在橡胶领域推广应用,产品趋向供不应求。

    潍坊亚星乐天化工有限公司拟投资新建年产六万吨氯化聚乙烯(CPE)项目。本项目计划投资总额23322万元,需增加注册资本9328.8万元人民币,其中：我公司出资6996.6万元人民币,占新增注册资本75％；韩国湖南石油化学株式会社出资2332.2万元人民币,占新增注册资本25％。

    项目建成投产后预计可年增销售收入64064万元,年实现净利润2891万元,项目建设期为1.5年,项目投资回收期6.75年。

    同意11票,反对0票,弃权0票。

    10、潍坊亚星化学股份有限公司关于为潍坊亚星乐天化工有限公司向商业银行不超过6000万元贷款提供担保的议案

    公司于2006年9月27日召开第三届董事会第六次会议审议通过了《公司关于潍坊亚星乐天化工有限公司增资扩股的议案》,增资部分用于对亚星乐天现有年产4万吨氯化聚乙烯装置扩大产量、增加品种的技术改造项目。合作公司追加投资10000万元人民币,同时新增注册资本4000万元人民币。项目总投资10000万元人民币与新增注册资本4000万元人民币的不足部分为6000万元人民币,由合作公司自筹解决。

    为保证合作公司技术改造项目的顺利完成,使公司对外投资尽快获得收益,公司将为潍坊亚星乐天化工有限公司向商业银行的不超过6000万元借款提供担保。

    同意11票,反对0票,弃权0票。

    11、潍坊亚星化学股份有限公司关于为潍坊亚星乐天化工有限公司向商业银行不超过14000万元贷款提供担保的议案。

    公司本次董事会会议审议通过了《潍坊亚星化学股份有限公司关于潍坊亚星乐天化工有限公司投资建设年产六万吨氯化聚乙烯项目的议案》,公司以增资扩股的方式用于控股子公司潍坊亚星乐天化工有限公司投资建设年产六万吨氯化聚乙烯项目。

    年产六万吨氯化聚乙烯项目计划投资总额23322万元,增加注册资本投资9328.8万元人民币,投资差额部分13993.2万元由亚星乐天公司自筹解决。为保证合作公司年产六万吨氯化聚乙烯项目的顺利投产,使公司对外投资尽快获得收益,公司将为亚星乐天向商业银行的不超过14000万元借款提供担保。

    合作公司为本公司的控股子公司提供担保事项不构成关联担保。

    同意11票,反对0票,弃权0票。

    12、潍坊亚星化学股份有限公司与潍坊亚星集团有限公司关联交易的议案

    同意11票,反对0票,弃权0票。

    以上第2、3、4、5、6、7、8、9、10、11项议案需提交股东大会审议通过。

    公司关于召开2006年度股东大会的有关事项：

    (一)会议时间：2007年4月26日(星期四)上午9：30；

    (二)会议地点：山东省潍坊市奎文区福寿东街291号亚星宾馆；

    (三)会议内容：

    1、潍坊亚星化学股份有限公司关于2006年度董事会工作报告的议案；

    2、潍坊亚星化学股份有限公司关于2006年度监事会工作报告的议案；

    3、潍坊亚星化学股份有限公司关于2006年年度报告及年报摘要的议案；

    4、潍坊亚星化学股份有限公司关于2006年度财务决算报告的议案；

    5、潍坊亚星化学股份有限公司关于2007年度财务预算报告的议案；

    6、潍坊亚星化学股份有限公司关于2006年度利润分配预案和2007年度利润分配政策的议案；

    7、潍坊亚星化学股份有限公司关于继续聘任山东正源和信有限责任会计师事务所为审计机构的议案；

    8、潍坊亚星化学股份有限公司关于支付山东正源和信有限责任会计师事务所2006年度报酬的议案；

    9、潍坊亚星化学股份有限公司关于潍坊亚星乐天化工有限公司投资建设年产六万吨氯化聚乙烯项目的议案；

    10、潍坊亚星化学股份有限公司关于为潍坊亚星乐天化工有限公司向商业银行不超过6000万元贷款提供担保的议案；

    11、潍坊亚星化学股份有限公司关于为潍坊亚星乐天化工有限公司向商业银行不超过14000万元贷款提供担保的议案

    (四)参加会议办法：

    1、出席会议的对象：

    (1)本公司的董事、监事及高级管理人员；

    (2)凡在2007年4月23日当天(星期一)收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会。因故不能出席的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司股东。

    2、登记办法：

    出席会议的个人股东持有本人身份证、股东帐户卡登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人委托书及股东帐户卡登记；委托代理人须持委托人和本人身份证、授权委托书及委托人股东帐户卡登记。异地股东可用信函或传真方式登记。

    3、登记时间：

    2007年4月24日(星期二)上午8：00---11：00,下午14：00---17：00

    4、公司地址：山东省潍坊市奎文区鸢飞路899号

    联系部门：公司证券办公室

    联 系 人：李念法、王建茹

    联系电话：(0536)8663835；8591189

    传 真：(0536)8663835；

    邮 编：261031

    5、与会股东食宿及交通费用自理,会期半天。

    潍坊亚星化学股份有限公司董事会

    二OO七年四月六日

    附件一：授权委托书；

    附件一：

    授权委托书

    兹授权 先生/女士代表本人(单位)出席潍坊亚星化学股份有限公司二OO六年度股东大会,对以下提案行使表决权。

    1、审议关于2006年度董事会工作报告的议案；

    (同意、反对、弃权)

    2、审议关于2006年度监事会工作报告的议案；

    (同意、反对、弃权)

    3、审议关于2006年年度报告及年报摘要的议案；

    (同意、反对、弃权)

    4、审议关于2006年度财务决算报告的议案；

    (同意、反对、弃权)

    5、审议关于2007年度财务预算报告的议案；

    (同意、反对、弃权)

    6、审议关于2006年度利润分配预案和2007年度利润分配政策的议案；

    (同意、反对、弃权)

    7、审议关于继续聘任山东正源和信有限责任会计师事务所为审计机构的议案；

    (同意、反对、弃权)

    8、审议关于支付山东正源和信有限责任会计师事务所2006年度报酬的议案；

    (同意、反对、弃权)

    9、潍坊亚星化学股份有限公司关于潍坊亚星乐天化工有限公司投资建设年产六万吨氯化聚乙烯项目的议案

    (同意、反对、弃权)

    10、潍坊亚星化学股份有限公司关于为潍坊亚星乐天化工有限公司向商业银行不超过6000万元贷款提供担保的议案；

    (同意、反对、弃权)

    11、潍坊亚星化学股份有限公司关于为潍坊亚星乐天化工有限公司向商业银行不超过14000万元贷款提供担保的议案。

    (同意、反对、弃权)

    委托人签名：

    委托人身份证号码：

    委托人股东帐户：

    委托人持股数量：

    受托人签名：

    受托人身份证号码：

    委托日期：