本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、特别提示

    1、公司本次股权分置改革相关股东会议(以下简称"本次相关股东会议")召开期间无否决或修改议案的情况,亦无新议案提交表决；

    2、本公司为外商投资股份有限公司,根据国家有关法律法规的规定,本次股权分置改革方案需获得国家商务部的批准。公司将在取得国家商务部批复后及时在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)刊登《潍坊亚星化学股份有限公司股权分置改革方案实施公告》。

    3、公司股票的复牌具体时间详见《潍坊亚星化学股份有限公司股权分置改革方案实施公告》,在此之前公司股票停牌。

    二、会议召开情况

    1、召开时间

    现场会议召开时间为：2006年3月31日14：00

    网络投票时间为：2006年3月29日-2006年3月31日,每交易日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00

    2、现场会议召开地点：山东省潍坊市奎文区四平路31号鸢飞大酒店会议室

    3、召开方式：相关股东会议采取现场投票、董事会征集投票与网络投票相结合的方式

    4、会议召集人：公司董事会

    5、现场会议主持人：董事长董顺兴先生

    6、本次相关股东会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股权分置改革管理办法》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定

    三、会议的出席情况

    参加本次相关股东会议表决的股东或股东代表共计2,890人,代表股份254,042,462股,占公司股份总数的80.5%。

    1、非流通股股东出席情况

    参加表决的非流通股股东或股东代表共计5人,代表股份235,594,000股,占公司非流通股份总数的100%,占公司股份总数的74.65%。

    2、流通股股东出席情况

    参加本次相关股东会议表决的流通股股东及股东代理人2,885人,代表股份18,448,462股,占公司流通股股东表决权股份总数23.06%,占公司总股本的5.85%。其中：

    (1)流通股股东及股东代理人4人现场出席相关股东会议,代表股份8,000股,占公司流通股股东表决权股份总数0.01%,占公司总股本的0.0025%；

    (2)通过董事会委托征集投票权方式参加现场会议的股东157人,代表股份504,917股,占公司流通股股东表决权股份总数0.63%,占公司总股本的0.16%；

    (3)通过网络投票的流通股股东2,724人,代表股份17,935,545股,占公司流通股股东表决权股份总数的22.42%,占公司总股本的5.68%。

    公司部分董事、监事、高级管理人员、保荐机构相关人员、律师出席了本次会议,部分新闻媒体代表列席了本次会议。

    四、议案审议和表决情况

    本次相关股东会议以记名投票表决方式,审议通过了《潍坊亚星化学股份有限公司股权分置改革方案》(以下简称《股权分置改革方案》)。

    (一)《股权分置改革方案》内容

    1、全体非流通股股东为使其持有的公司股份获得流通权而向公司全体流通股股东作出的对价安排为：流通股股东每持有10股流通股可获得3.30股的股份对价。股权分置改革方案实施后首个交易日,公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

    2、非流通股股东的承诺事项

    (1)锁定期承诺

    公司控股股东潍坊亚星集团有限公司特别承诺,其所持有的公司非流通股份自股权分置改革方案实施之日起,三十六个月内不上市交易或者转让。

    公司非流通股股东香港嘉耀国际投资有限公司承诺,其所持有的公司非流通股份自股权分置改革方案实施之日起,十二个月内不上市交易或者转让；并且自前款规定期满后,其出售公司原非流通股股份的数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。

    公司非流通股股东衡平信托投资有限责任公司、中国化学工程第十六建设公司、大连实德集团有限公司均承诺,其所持有的公司非流通股份自股权分置改革方案实施之日起,十二个月内不上市交易或者转让。

    (2)利润分配承诺

    公司控股股东潍坊亚星集团有限公司特别承诺,自2005年至2008年度,将在公司股东大会上提议并赞同公司以现金分红方式进行分配,且现金分红比例不低于当年实现的可分配利润的60%。

    (3)垫付对价承诺

    由于香港嘉耀国际投资有限公司所持股份已经全部质押给银行,潍坊亚星集团有限公司承诺代香港嘉耀国际投资有限公司先行垫付其所需支付的对价。

    (二)《股权分置改革方案》的投票表决结果

    本次相关股东会议参加表决的有效表决权股份总数为254,042,462股,其中,参加表决的流通股股东有效表决权股份为18,448,462股。

    1、全体股东表决情况

    赞成票251,723,999股,占参加本次相关股东会议有效表决权股份总数的99.09%；反对票2,267,063股,占参加本次相关股东会议有效表决权股份总数的0.89%；弃权票51,400股,占参加本次相关股东会议有效表决权股份总数的0.02%。

    2、流通股股东表决情况

    赞成票16,129,999股,占参加本次相关股东会议流通股有效表决权股份总数的87.43%；反对票2,267,063股,占参加本次相关股东会议流通股有效表决权股份总数的12.29%；弃权票51,400股,占参加本次相关股东会议流通股有效表决权股份总数的0.28%。

    3、表决结果

    本次会议审议的《股权分置改革方案》,已得到全体参加表决股东所持表决权的三分之二以上的有效表决权同意,并经全体参加表决流通股股东所持表决权的三分之二以上的有效表决权同意,公司《股权分置改革方案》获得通过。

    五、参加表决的前十大流通股股东持股情况和表决情况

    序号                   股东名称   持股数量(股)   表决情况
    1          上海宝韧化工有限公司        936,050       同意
    2      潍坊金泽热电燃料有限公司        931,952       同意
    3          珠海红海幕墙有限公司        563,100       同意
    4                        高玉文        270,100       同意
    5                        吴慧卿        209,600       同意
    6                          纪伟        200,000       同意
    7      天津中天国际投资合作公司        200,000       同意
    8                        刘金锁        180,000       反对
    9                        余凤兰        170,000       同意
    10           北京市新街工贸集团        150,000       同意

    六、律师出具的法律意见

    公司聘请了贵州朝华明鑫律师事务所对本次相关股东会议进行了现场见证,并出具了《关于潍坊亚星化学股份有限公司股权分置改革相关股东会议的法律意见书》。该法律意见书认为：

    公司本次股权分置改革相关股东会议的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合《公司法》、《管理办法》、《操作指引》等其他相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,本次会议的表决结果是合法、有效的。

    七、国务院国资委批准情况

    公司已于近日收到山东省人民政府国有资产监督管理委员会《关于潍坊亚星化学股份有限公司股权分置改革国有股股权管理有关问题的批复》(鲁国资产权函〔2006〕58号),公司的股权分置改革方案已获得省国务院国资委批准。

    八、备查文件

    1.《潍坊亚星化学股份有限公司股权分置改革相关股东会议决议》

    2.《贵州朝华明鑫律师事务所关于潍坊亚星化学股份有限公司股权分置改革相关股东会议的法律意见书》

    3.《潍坊亚星化学股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》

    特此公告。

    潍坊亚星化学股份有限公司董事会

    二○○六年四月三日