每日必读本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载,误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
经过与流通股股东充分沟通,根据非流通股股东提议,公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整,公司股票将于2006年3月9日复牌。
一、亚星化学股权分置改革方案的调整情况
潍坊亚星化学股份有限公司(以下简称"亚星化学"或"公司")股权分置改革方案自2006年2月27日公告以来,为了获得最广泛的股东基础,公司董事会协助非流通股股东,通过热线电话、举行投资者网上交流会、走访投资者、发放征求意见表等多种方式,与流通股股东进行了充分的沟通和协商,广泛征求了流通股股东的意见。
根据双方充分协商的结果,亚星化学全体非流通股股东委托公司董事会对股权分置改革方案进行了修改。具体修改部分如下：
1、关于对价安排数量的调整
原对价方案为：
以截至公司本次股权分置改革说明书出具之日公司流通股股份总额80,000,000股为基数,由公司全体非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东支付22,400,000股股份,即公司流通股股东每持有10股流通股份将获付2.80股股份。对价安排执行前后,公司的每股净资产、每股收益、股份总数均不发生变化。股权分置改革方案实施后首个交易日,亚星化学全体非流通股股东所持剩余股份即获得上市流通权。
对价方案调整后为：
以截至公司本次股权分置改革说明书出具之日公司流通股股份总额80,000,000股为基数,由公司全体非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东支付26,400,000股股份,即公司流通股股东每持有10股流通股份将获付3.30股股份。对价安排执行前后,公司的每股净资产、每股收益、股份总数均不发生变化。股权分置改革方案实施后首个交易日,亚星化学全体非流通股股东所持剩余股份即获得上市流通权。
2、关于非流通股股东特别承诺事项的修改
原承诺为：
公司控股股东潍坊亚星集团有限公司特别承诺,自2005年至2008年度,将在公司股东大会上提议并赞同公司以现金分红方式进行分配,且现金分红比例不低于当年实现的可分配利润的50%。
修改后的承诺为：
公司控股股东潍坊亚星集团有限公司特别承诺,自2005年至2008年度,将在公司股东大会上提议并赞同公司以现金分红方式进行分配,且现金分红比例不低于当年实现的可分配利润的60%。
亚星化学本次股权分置改革方案的其他内容保持不变。
二、补充保荐意见
针对公司股权分置改革方案的调整,保荐机构兴业证券股份有限公司发表补充保荐意见如下:
1、本次股权分置改革方案的调整符合相关法律、法规的规定；
2、本次股权分置改革方案的调整是在非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商,尤其是认真吸取了广大流通股股东意见的基础上形成的,体现了对流通股股东的尊重,有利于保护流通股股东的利益；
3、本次股权分置改革方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。
三、补充法律意见
针对公司股权分置改革方案的调整,贵州朝华明鑫律师事务所发表补充法律意见如下:
公司本次股改方案调整的内容和批准程序符合《管理办法》、《操作指引》等有关法律、法规、规范性文件的规定。调整后的公司本次股改方案尚需取得公司相关股东会议的批准、国有资产监督管理部门的批准,公司本次股改导致的公司股权变更事项亦尚需取得商务部的批准。
四、独立董事的补充意见
针对公司股权分置改革方案的调整,独立董事发表独立意见如下：
1、本次股权分置改革方案的调整符合相关法律、法规的规定；
2、本次调整股权分置改革方案,是在非流通股股东和流通股股东充分沟通协商的基础上形成的,提高了非流通股股东向流通股股东执行的对价水平,体现了非流通股股东对流通股股东权益的尊重,更有利于保护公司流通股股东在本次股权分置改革中的利益；
3、同意本次对公司股权分置改革方案的调整暨对《股权分置改革说明书》及其摘要的修订；
4、本独立意见是基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见,不构成对前次意见的修改或替代。
五、附件
1、潍坊亚星化学股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；
2、潍坊亚星化学股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；
3、兴业证券股份有限公司关于潍坊亚星化学股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书；
4、贵州朝华明鑫律师事务所关于潍坊亚星化学股份有限公司股权分置改革之补充法律意见书；
5、关于潍坊亚星化学股份有限公司股权分置改革方案的独立董事补充意见。
以上附件内容详见上海证券交易所网站:http://www.sse.com.cn。
特此公告。
潍坊亚星化学股份有限公司董事会
2006年3月8日
