安徽巢东水泥股份有限公司第二届董事会第二十九次会议于2005年4月14日召开,会议由董事长朱德金先生主持。会议应到董事5人,实到5名董事,公司部分监事及高管人员列席了会议,本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下决议：

    一、审议通过《公司2004年度董事会工作报告》

    二、审议通过《公司2004年度报告和报告摘要》

    三、审议通过《关于公司2004年度财务决算、2005年财务预算的议案》

    四、审议通过《公司2004年度利润分配预案》

    经北京天健会计师事务所审计,本公司2004年度实现净利润17,023,717.52元,按公司章程规定提取10%法定盈余公积金1,702,371.75元、按5%提取法定公益金851,185.86元后,加上年初未分配利润37,092,323.48元,实际可供股东分配的利润为51,562,483.37元。

    鉴于公司2005年拟投资新建项目、扩大产能,对资金有较大需求,公司董事会经研究决定2004年度拟不进行利润分配,也不进行公积金转增股本。本预案需经2004年度股东大会表决。

    五、审议通过《关于支付北京天健会计师事务所2004年度审计报酬的议案》

    同意支付北京天健会计师事务所2004年度年报审计费为人民币40万元。

    六、逐项审议通过《关于修改〈公司章程〉、全面修订〈股东大会议事规则〉、〈董事会议事规则〉的议案》

    我公司章程经二??三年第二次临时股东大会修改以后,至今未做新的修改。鉴于中国证监会、上海证券交易所等有关部门近几年出台了许多规范性文件,同时公司的有关制度也发生了一些变化,为此,需要对《公司章程》及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则议案》进行修订。本次修订委托安徽承义律师事务所律师对照相关规定和本公司的实际情况完成的,具体内容见上海证券交易所网站http：//：www.sse.com.cn。

    七、审议通过《关于投资设立六安巢东水泥有限责任公司的议案》

    公司董事会决定安徽省六安市投资设立六安巢东水泥有限责任公司(暂定名),该公司拟建设年产110万吨水泥粉磨站,注册资金3000万元,本公司投资2700万元,占90%的股权。

    八、审议通过《关于公司第三届董事会董事组成人选的议案》

    董事会推选朱德金先生、钱万荣先生、汤宣虎先生、徐宁先生、赵惠芳女士为公司第三届董事会董事候选人,其中赵惠芳、徐宁为独立董事候选人。

    朱德金先生,男,56岁,毕业于吉林四平师范学院,历任安徽海螺水泥股份有限公司董事、副总经理等,现任本公司董事长。

    汤宣虎先生,男,41岁,会计师,历任白马山水泥厂副总会计师兼财务处处长、安徽海螺水泥股份有限公司审计部副部长、部长、财务部副部长、中国水泥厂有限公司总经理,现任本公司董事、财务总监。

    钱万荣先生,男,54岁,安徽和县人,研究生学历,高级工程师,历任安徽省东关水泥厂干事、副主任、副科长、科长,安徽省建材局建材装备公司经理,安徽省巢湖水泥厂副厂长、常务副厂长,现任本公司董事。

    赵惠芳,女,53岁,大学本科,现任合肥工业大学管理学院院长、教授,日本久留米大学商学部客座教授、中国会计学会高等工科院校教学专业委员会副理事长,本公司第二届董事会独立董事。参加的 “机械工业中小企业技术开发”项目,获国家机械工业局科学技术进步二等奖；主编的《企业会计学》,获安徽省社会科学成果特等奖；参加的“永信财会电算化软件”项目,获原机械部教育司科学技术进步一等奖。

    徐宁,男,48岁,大学本科,教授级高级工程师,曾获“国家建材局有重要贡献中青年专家”称号,享受国务院特殊津贴,现任合肥水泥研究设计院院长,中国硅酸盐学会常务理事,中国水泥协会常务理事,本公司第二届董事会独立董事。主持和参加的科技项目曾获国家建材行业部级科技进步二等奖、国家科技进步三等奖。

    九、审议通过《公司2005年第一季度报告》

    十、审议通过《关于召开公司二○○四年度股东大会的议案》

    安徽巢东水泥股份有限公司关于召开2004年度股东大会的通知：

    (一)会议时间：2005年5月28日上午9：00时

    (二)会议地点：公司会议室

    (三)会议内容：

    1、审议公司2004年度董事会工作报告

    2、审议公司2004年度监事会工作报告

    3、审议2004年度利润分配预案

    4、逐项审议关于《公司2004年度财务决算、2005年财务预算的议案》

    5、审议关于《支付北京天健会计师事务所2004年度审计报酬议案》

    6、逐项审议《关于修改〈公司章程〉、全面修订〈股东大会议事规则〉、〈董事会议事规则〉、〈监事会议事规则〉的议案》

    7、逐项审议《关于公司第三届董事会董事组成人选的议案》

    8、逐项审议《关于公司第三届监事会监事组成人选的议案》

    (四)出席会议对象：

    1、凡是在2005年5月12日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；

    2、公司董事、监事、高级管理人员。

    (五)会议登记办法：

    符合上述出席条件的股东于2005年5月26日8：00至17：00持本人身份证、股东账户等股权证明,委托代理人持个人身份证及授权委托书至安徽省巢湖市长江西路269号公司董秘室(证券部)办理登记手续。外地股东可用传真或信函方式登记。

    (六)会期半天,与会股东的膳宿费及交通费自理。

    (七)联系办法：

    公司地址：安徽省巢湖市长江西路269号

    联 系 人：高海龙 邮 编：238001

    联系电话： 0565-2389232 传 真： 0565-2391720

    附授权委托书：

    授权委托书

    兹会权委托        先生(女士)代表本人出席安徽巢东水股份有限公司2004年度股
东大会,并授权其全权行使表决。
    委托人：                     身份证号码：
    委托人持股数：               股东账号：
    受委托人签名：               身份证号码：
    委托日期：                   有效期：
   

    

安徽巢东水泥股份有限公司董事会

    二○○五年四月十四日

    安徽巢东水泥股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人徐宁,作为安徽巢东水泥股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与安徽巢东水泥股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括安徽巢东水泥股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人： 徐宁

    二○○五年四月十四日于安徽省巢湖市

    安徽巢东水泥股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人赵惠芳,作为安徽巢东水泥股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与安徽巢东水泥股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括安徽巢东水泥股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人： 赵惠芳

    二○○五年四月十四日于安徽省巢湖市

    安徽巢东水泥股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人安徽巢东水泥股份有限公司董事会现就提名赵惠芳、徐宁为安徽巢东水泥股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与安徽巢东水泥股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任安徽巢东水泥股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合安徽巢东水泥股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东,也不是本公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在本公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括安徽巢东水泥股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：安徽巢东水泥股份有限公司董事会

    二○○五年四月十四日于安徽省巢湖市