安徽巢东水泥股份有限公司第一届董事会第十二次会议于2001年7月29 日在公 司会议室召开，会议由董事长陈学祥主持。会议应到董事7人，实到董事6人，3 名 监事列席会议，符合《公司法》及公司章程的有关规定。会议审议并通过了如下决 议：

    一、审议通过了《关于公司2001年发行可转换公司债券的议案》

    为满足公司发展规划项目建设的资金需求，壮大公司经营规模，增强公司发展 后劲，根据《可转换公司债券管理暂行办法》和《上市公司发行可转换公司债券实 施办法》的有关规定，公司决定于2001年申请发行可转换公司债券。董事会认为公 司符合发行可转换公司债券的条件和要求。本次拟发行可转换公司债券的方案是：

    1、发行额：本次发行额不超过人民币3亿元

    2、每张面值：100元

    3、发行价格：面值发行

    4、 发行方式及是否向老股东配售的安排：本次发行采用上网定价方式发行， 不作向公司老股东优先配售的安排

    5、债券期限：5年

    6、票面利率及付息方式：年利率1.2%，自发行首日开始计息，每年付息一次， 第一次付息日为发行首日的次年当日，以后每年的该日为当年的付息日，公司于付 息日后5个工作日内完成付息工作，公司于可转换公司债券到期后5个工作日内完成 本金（连同最后一期利息）的偿付工作。

    7、转股价格确定方式和调整原则方法：

    （1）初始转股价格的确定

    本次可转换公司债券的初始转股价格为发行可转换公司债券前30个交易日巢东 股份A股股票收盘价的算术平均值的基础上上浮3—5%。最终转股初始价格将在本次 可转换公司债券发行的《募集说明书》中予以明确。

    （2）调整办法

    在本次发行后，当公司派发红股、转增股本、增发新股（不包括因可转换公司 债券转股新增的股本）、配股、股权合并或分拆、股份回购、派息等情况使公司股 份或股东权益发生变化时，转股价格将按下述公式进行调整：

    送股或转增股本：P＝P1/（1＋n）

    增发新股或配股：P＝（P1＋AK）/（1＋K）

    上述两项同时进行时：P＝（P1＋AK）/（1＋n＋K）

    派息：p＝P1-D

    注：P1：初始转股价格n：送股比例K：每股配股或增发新股数A ：配股价或增 发新股价格D：每股派息P：调整后转股价格

    8、特别向下修正条款

    如巢东股份A股股票连续30个交易日均低于当期转股价格的80%时，本公司有权 将当期转股价格进行向下修正，作为新的转股价格。20%（含20%）以内的修正由公 司董事会决定，经公告后实施；修正幅度为20%以上时，由董事会提议， 经股东大 会审议后实施。公司董事会直接行使此项权力时的次数在12个月内不得超过一次， 修正后的转股价格应不低于修正时的每股净资产值，同时不低于修正前30个交易日 巢东股份股票价格的平均值。

    9、转股期

    可转换公司债券的转股期为自可转换公司债券发行后1 年至可转换公司债券到 期日止的交易日内。

    10、赎回条款及回售条款

    （1）赎回条款

    在转股期内，公司股票收盘价连续30个交易日均高于当期转股价的130%，发行 人按证监会的要求进行公告后，发行人有权按面值加计当年利息的价格赎回全部或 部分可转换公司债券。若首次不实施赎回的，当年不再行使赎回权。

    （2）回售条款

    在可转债到期日前一年内，当公司股票在连续30个交易日之内的收盘价格均低 于当期转股价的70%，发行人按规定要求进行公告后，经可转债持有人申报， 可转 债持有人有权将持有的可转债全部或部分以面值105%（含当年利息）的价格回售本 公司。投资者在回售条件首次满足后可以进行回售，且只能回售一次。

    11、募集资金投向：

    （1）拟投资组建中外合作公司，开发年产3万吨纳米级碳酸钙的项目

    （2）废旧塑料回收利用（塑料托盘）生产线项目

    （3）向控股子公司安徽巢湖东亚水泥有限责任公司追加投资， 以补充其流动 资金，改善财务结构

    （4）年产9000吨钢塑共挤门窗项目

    12、关于公司未分配利润处置方式：本次发行可转换债券转股后，公司未分配 利润由新老股东共享。

    二、审议通过了《关于发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性的议案》

    1、拟投资组建中外合资（合作）公司，开发年产3万吨纳米级碳酸钙的项目。

    该项目利用北京化工大学超重力工程技术研究所开发的超重力法合成纳米级碳 酸钙技术进行生产。超细碳酸钙是用量最大、使用范围最广的一种无机填料，主要 用于汽车底盘漆、高档油墨、橡胶补强等方面，本产品的市场需求量呈持续增长趋 势，因此，本项目具有非常广阔的市场前景和良好的经济效益。本项目计划总投资 13000万元。

    2、废旧塑料回收利用（塑料托盘）生产线项目

    本项目引进成套废旧塑料生产设备，建成年产1万吨塑料托盘成品生产线。 该 生产线主要用于工业塑料的回收和利用，生产出一种工业用塑料托盘，还可以生产 各种适合中国国情的产品，如搬运箱、桶、花盘等，具有良好的市场前景。本项目 计划总投资4900万元。

    3、向控股子公司安徽巢湖东亚水泥有限责任公司追加投资， 以补充其流动资 金，改善财务结构

    鉴于东亚公司目前负债率较高，为改善东亚公司的财务结构，适应企业自身发 展和市场竞争的需要，计划对其以追加投资的形式补充流动资金5000万元。

    4、年产9000吨钢塑共挤门窗项目

    本项目是利用钢塑共挤技术，增共挤挤出机等关键设备，年产钢塑共挤门窗型 材9000吨、组装门窗5万平方米。 本项目的实施是国家建材工业产业结构调整的需 要，也是建筑市场和企业自身发展的需要。钢塑复合共挤技术属国内、国际首创， 挤出型材具有诸多优点，符合国家政策导向。项目计划总投资6100万元。

    公司董事会逐项审议了本次发行可转换公司债券募集资金计划投资的项目，确 认上述投资项目符合国家有关产业政策，符合公司的发展战略与投资规划。经论证 上述项目有较强的盈利能力和良好的市场前景，并对公司主营业务的拓展、盈利能 力持续稳定的增长具有重要意义，是切实可行的。

    三、审议通过了《本次发行可转换公司债券有效期限的议案》

    提请公司股东大会同意本次发行可转换公司债券的有效期限为自本次公司股东 大会通过之日起一年内有效。

    四、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行可转换公司 债券及相关事宜的议案》

    为保证公司本次发行可转换公司债券工作的顺利实施，确保投资者的利益，公 司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行可转换公司债券的具体相 关事宜，包括：

    （一）在上述范围内确定本次可转债的发行规模，根据具体情况确定本次发行 时机；

    （二）董事会在上述拟投资项目范围内，对本次募集资金投向及金额作个别适 当的调整；

    （三）签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

    （四）本次可转换公司债券转股后，根据转股情况修改公司章程相关条款，办 理公司注册资本变更事宜等；

    （五）办理与本次发行可转换公司债券有关的其他一切事宜。

    五、审议通过了召开2001年度第二次临时股东大会的决议，决定于2001年9月1 日召开股东大会。

    安徽巢东水泥股份有限公司关于召开2001年度第二次临时股东大会的通知：

    （一）会议时间：2001年9月1日下午3：00时整

    （二）会议地点：巢湖市半汤镇财政招待所

    （三）会议内容：

    1.审议《关于公司2001年发行可转换公司债券的议案》

    2.审议《关于公司发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性的议案》

    3.审议《本次发行可转换公司债券有效期限的议案》

    4.审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行可转换公司债券及相 关事宜的议案》

    （四）出席会议对象：

    1、凡是在2001年8月24日下午交易结束后在上海证券中央登记结算公司登记在 册的公司股东均可参加，因事不能出席者可委托代理人出席会议；

    2、公司董事、监事、高级管理人员。

    （五）会议登记办法：

    符合上述出席条件的股东于2001年8月27日持本人身份证、 股东账户等股权证 明，委托代理人持个人身份证及授权委托书至安徽省巢湖市长江西路269 号公司董 秘室（证券部）办理登记手续。外地股东可用传真或信函方式登记。

    （六）会期半天，与会股东的膳宿费及交通费自理。

    （七）联系办法：

    公司地址：安徽省巢湖市长江西路269号

    联系人：高海龙林善满

    联系电话：0565-2391720

    传真：0565-2391720，2391918

    邮编：238001

    

安徽巢东水泥股份有限公司董事会

    二○○一年八月一日