本公司及全体董事会成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    安徽巢东水泥股份有限公司第二届董事会第二十一次会议于2003年12月29日在公司会议室召开,会议由董事琚飞先生主持。会议应到董事6人,实到6名董事,2名监事列席会议,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下决议：

    一、审议通过《关于由钱万荣董事主持公司董事会日常工作的议案》

    公司董事会经审议通过,决定由钱万荣董事主持公司董事会日常工作。

    二、审议通过《关于聘祝高先生为公司副总经理的议案》

    根据公司总经理提名,经公司董事会审议,决定聘祝高先生为公司副总经理。

    祝高先生,男,48岁,大专学历。历任安徽省巢湖水泥厂团委书记、车间党支部书记、监察审计室主任、厂纪委副书记、书记,巢东股份公司监事。

    三、审议通过《关于调整与巢东集团公司2004年度关联交易价格的议案》

    根据巢东股份与巢东集团于二○○二年一月一日签订的《生产协作总协议》(该协议于2002年2月8日董事会审议通过,2002年3月12日股东大会审议通过,详细情况刊登在2002年3月13日《上海证券报》),明确“协议采取市场定价的原则,协议期间如因市场价格发生较大幅度波动,由双方共同协商解决。在本协议基础上,价格上下浮动在20%以内(含20%),授权双方经理层根据市场供求状况,参照周边同类产品的价格,经协商一致后签订《补充协议》；如价格上下浮动超过20%至40%以内(含40%),则由双方董事会审议后确定,并签订《补充协议》；如价格上下浮动超过40%,则报股份公司股东大会批准后实施。”

    鉴于市场发生变化,根据巢东股份与巢东集团于二○○二年一月一日签订的《生产协作总协议》及二○○三年六月十八日签订的《补充协议》(详细情况刊登在2003年6月19日《上海证券报》),为保护双方的合法权益,适应市场变化情况,现在平等自愿、协商一致的基础上,对部分关联交易价格调整如下。

    1、《生产协作总协议》之4.1条中生产水价格作如下调整：

    品名产源价格(调整后)价格(调整前)

    生产水巢湖0.60元/吨(不含税)0.50元/吨(不含税)

    上述价格调整自2004年1月1日起执行。

    2、《生产协作总协议》及《补充协议》中其他条款不变。

    由于此次关联交易价格调整幅度在20%～40%之间,2002本公司与巢东集团关联交易中生产水交易总额为307.06万元,此次调整影响数约为60万元。根据《生产协作总协议》,本次调整价格经公司董事会批准即可。

    本公司独立董事赵惠芳、徐宁对本次关联交易价格调整发表独立意见如下：

    关联交易价格调整是根据市场价格变化签订的,并且严格依据《生产协作总协议》中相关条款对价格予以了调整；

    上述关联交易是在遵循公开、公平、公正的原则下进行的,符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定,不存在损害公司及中小股东利益的情形。