本公司及全体董事会成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    安徽巢东水泥股份有限公司(简称＂巢东股份＂)为减少控股股东安徽巢东水泥集团有限责任公司(简称＂巢东集团＂)对本公司的资金占用,降低财务风险,提高公司的持续经营能力,同意受让安徽巢东水泥集团有限责任公司矿山、供电(东关)生产系统等资产及相关负债,以抵减巢东集团对巢东股份的部分欠款。现将具体情况报告如下：

    一、交易概述

    巢东股份为消除与巢东集团的关联欠款,经巢东股份公司2003年11月24日第二届董事会第二十次会议审议通过,同意受让安徽巢东水泥集团有限责任公司矿山、供电(东关)生产系统等资产及相关负债,用以抵减巢东集团对巢东股份的部分欠款。受让资产的总资产账面价值为53,604,428.32元,其中流动资产账面价值为3,348,471.85元,固定资产账面价值为48,705,956.47元,无形资产账面价值为1,550,000.00元；负债账面价值为6,122,005.68元；净资产账面价值为47,482,422.64元。巢东集团委托安徽国信资产评估有限责任公司对上述资产进行了评估,总资产评估价值为5596.11万元,负债评估价值为625.90万元,净资产评估价值为4970.21万元,并出具了皖国信评报字〖2003〗第171号评估报告书。有关前述资产权属变更登记到巢东股份名下的手续待本公司股东大会批准后再行办理。因该抵偿方案系以非现金资产予以抵偿,根据证监会新近发布的有关规定,需提报证监会审核同意后再行提交公司下一次股东大会审议。由于巢东集团持有巢东股份119,251,100股,占全部股份的59.63%,为巢东股份公司控股股东,根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定,前述事项已经构成了关联交易,召开股东大会时关联方应回避表决。

    二、交易对方介绍

    安徽巢东水泥集团有限责任公司基本情况

    安徽巢东水泥集团有限责任公司为安徽巢东水泥股份有限公司的国有法人股股东,巢东集团为经安徽省工商行政管理局注册登记的企业法人,法人代表钱万荣,公司注册住所安徽省巢湖市健康路238号,公司注册资本224,092,500元,工商登记注册号为3414001000357,税务登记证号码34260070502255X。

    主要经营范围：生产销售水泥相关产品；宾馆；餐饮；运输；建筑安装等。截止2002年底,巢东集团经审计的总资产为61,075.28万元,净资产36,238.26万元,2002年利润总额-2,472.64万元。

    截止2003年9月30日,巢东集团持有巢东股份119,251,100股,占巢东股份全部股份的59.63%,股权性质为国有法人股,该等股份均无质押、冻结等第三方权利的记录。

    三、交易标的基本情况

    (一)置换出的债权情况

    截止2003年9月30日,巢东集团关联占用巢东股份资金10326.14万元。主要为巢东集团后备矿山改造借款1100万元,缴纳水土资源保持费、河道管理费借款69万元,巢东股份预付采购货物款1230.55万元,巢东集团解决存续企业的银行债务、人员负担占用5225.89万元,其他业务往来占用2700.70万元。

    (二)非现金资产情况

    此次受让安徽巢东水泥集团有限责任公司矿山、供电(东关)生产系统等资产主要包括房屋、车辆和机器设备等。经安徽国信资产评估有限责任公司对上述资产进行了评估,总资产评估价值为5596.11万元,负债评估价值为625.90万元,净资产评估价值为4970.21万元,并出具了皖国信评报字〖2003〗第171号评估报告书。

    该资产属于股份公司业务体系,有利于增强巢东股份的独立性和核心竞争力、减少关联交易,不是尚未投入使用的资产或没有客观明细账面净值的资产；巢东集团的主管部门安徽省省属企业国有资产管理办公室出具了皖资函〖2003〗52号文《关于巢东水泥集团公司用部分资产抵偿占用巢东股份公司资金的批复》,同意该抵偿方案；巢东集团承诺,保证该部分转让的抵偿资产真实完整,未设置任何质押或其他第三者担保权益,并保证在协议生效日前全部房屋产权证齐全。

    四、本次交易合同的主要内容

    (一)交易标的价格：人民币4970.21万元

    (二)支付方式：本次关联交易所涉及的资产在协议生效后三十日内办理完产权过户手续。

    (三)交易标的的交付状态：交易双方保证本次关联交易所涉及的资产都处于持续、正常经营状态,产权清晰,不存在产权纠纷。

    (四)交付及过户时间：自巢东股份股东大会通过之日起30日内。

    (五)合同生效条件：协议双方签字盖章,并经巢东股份股东大会通过。

    (六)生效时间：自巢东股份股东大会通过之日起。

    五、其他安排

    交易双方应根据《资产抵偿协议》妥善处理交易涉及人员的安置,本次资产抵偿后,现有抵偿资产的在岗人员应先与巢东集团解除劳动合同,再与巢东股份签订劳动合同。

    六、该交易实施后的影响

    在本次交易实施后,公司具有完善的法人治理结构,与实际控制人及其关联企业之间在人员、资产、财务上分开,上市公司的人员、财务独立,资产完整；具有独立经营能力,在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

    截止2003年9月30日,巢东集团关联占用巢东股份资金10326.14万元。在本次交易完成后,巢东集团与巢东股份之间仍存在关联占用有待消除,需要公司进一步采取行动。巢东集团与巢东股份之间目前存在的其他小额关联交易属于正常交易。

    截止9月底,本公司资产负债率为51.55%,负债结构合理,不存在通过本次交易增加负债及或有负债情况。

    特此报告。

    附件：一、独立董事意见

    二、资产评估报告书摘要(报告书全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)

    三、法律意见书(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)

    四、独立财务顾问报告(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)

    五、巢东集团2002年度会计报表(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)

    附件一：

    独立董事意见

    本次受让安徽巢东水泥集团有限责任公司矿山、供电(东关)生产系统等资产及相关负债,以抵减巢东集团对巢东股份的部分欠款的交易行为,是对原来关联占用问题的整改措施,已经双方董事会研究同意,程序合法,用于抵债的非现金资产价值也已经中介机构评估。

    本次用于抵偿的矿山、供电(东关)生产系统与巢东股份属于同一业务体系,长期为巢东股份的生产经营服务,且有客观明确账面净值,本次资产抵偿后,有利于增强巢东股份独立性和核心竞争力,减少关联交易。根据《资产抵偿协议》,本次资产抵偿的定价是根据有证券从业资格的安徽国信资产评估有限责任公司对抵偿资产进行评估后的净值确定的,鉴于本次抵偿资产是巢东股份正常生产经营中必需依赖的资产,故本次资产抵偿的定价未损害巢东股份的利益。