本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    安徽巢东水泥股份有限公司第二届董事会第二次会议于2003年4月23日在公司会议室召开,会议由董事长陈学祥主持。会议应到董事6人,实到6名董事,2名监事列席会议,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下决议：

    一、审议通过公司2002年度董事会工作报告

    二、审议通过公司2002年度报告和报告摘要

    三、审议通过公司董事会关于北京天健会计师事务所对公司2002年度财务报告出具带解释性说明段无保留意见审计报告的说明

    鉴于本公司于2003年4月16日与巢湖市富煌轻型建材有限责任公司签订《资产转让协议》,将富煌轻钢结构厂经营性资产及业务整体转让给巢湖市富煌轻型建材有限责任公司,北京天健会计师事务所对公司2002年度财务报告出具带解释性说明段无保留意见审计报告。北京天健会计师事务所认为公司截止2002年12月31日对富煌轻钢结构厂之拨付所属资金帐面余额为66,750,881.27元,转让价格为65,601,800.00元,转让协议在公司股东大会批准后生效,全部转让价款在协议生效后两个工作日内支付。对上述资产转让所产生的损失1,149,081.27元,公司已于2002年度进行了预计,并计入营业外支出。

    公司董事会认为,公司将富煌轻钢结构厂经营性资产及业务整体转让给巢湖市富煌轻型建材有限责任公司,没有损害公司全体股东的利益,有利于公司的长远发展。公司董事会将妥善处理好有关资产转让的后续工作。解释性说明段是为了强调业务分部的出售情况。由于业务分部出售的协议已签署,并经董事会批准,相关损失业已预计计入了2002年度损益,因此上述解释性说明段所涉及事项不会对会计报表公允反映2002年财务状况和经营成果产生影响。上述解释性说明段所涉及事项不存在违反《企业会计准则》、《企业会计制度》的情形。

    四、审议通过公司重大会计差错更正的议案

    2002年度税务部门对公司进行税务稽查,共查补2001年度各项税金1,414,931.82元,公司按稽查结论补缴了上述税款。北京天健会计师事务所对上述的重大会计差错采用追溯调整法进行了更正,上述的重大会计差错更正调减了2002年度年初未分配利润1,202,692.05元及盈余公积212,239.77元,调减2001年度的净利润1,414,931.82元。

    五、审议通过公司2002年度利润分配预案

    经北京天健会计师事务所审计,本公司2002年度实现净利润16,019,238.06元,按公司章程规定提取10%法定盈余公积金1,610,923.81元、按5%提取法定公益金800,961.90元后,加上年初未分配利润15,193,788.60元,实际可供股东分配的利润为28,810,140.63元。

    根据公司历年利润分配情况,为确保公司扩大再生产的资金需要,公司董事会经研究决定2002年度拟不进行利润分配,也不进行公积金转增股本。本预案需经2002年度股东大会表决。

    六、审议通过关于《公司2002年度财务决算、2003年财务预算的议案》

    七、审议通过关于《支付北京天健会计师事务所2002年度审计报酬议案》

    同意支付北京天健会计师事务所2002年度年报审计费为人民币45万元。

    八、审议通过关于召开公司2002年度股东大会的议案

    安徽巢东水泥股份有限公司关于召开2002年度股东大会的通知：

    (一)会议时间：2003年5月27日下午3：00时

    (二)会议地点：公司会议室

    (三)会议内容：

    1、审议公司2002年度董事会工作报告

    2、审议公司2002年度监事会工作报告

    3、审议2002年度利润分配预案

    4、逐项审议关于《公司2002年度财务决算、2003年财务预算的议案》

    5、审议关于《支付北京天健会计师事务所2002年度审计报酬议案》

    (四)出席会议对象：

    1、凡是在2003年5月19日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；

    2、公司董事、监事、高级管理人员。

    (五)会议登记办法：

    符合上述出席条件的股东于2003年5月23日8：00至17：00持本人身份证、股东账户等股权证明,委托代理人持个人身份证及授权委托书至安徽省巢湖市长江西路269号公司董秘室(证券部)办理登记手续。外地股东可用传真或信函方式登记。

    (六)会期半天,与会股东的膳宿费及交通费自理。

    (七)联系办法：

    公司地址：安徽省巢湖市长江西路269号

    联系人：高海龙 钱进

    联系电话：0565-2389232,0565-2391720

    传真：0565-2391720 邮编：238001

    

安徽巢东水泥股份有限公司董事会

    二○○三年四月二十三日