本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    交易内容：

    安徽巢东水泥股份有限公司(下称“巢东股份”)以所属巢东股份富煌轻钢结构厂的与轻钢结构产品相关的全部生产经营性资产及相关负债整体出让给安徽省巢湖市富煌轻型建材有限责任公司(下称“富煌公司”)。出让资产的范围,以安徽国信资产评估有限责任公司皖国信评报字[2003]104号《资产评估报告书》附件《资产评估明细表》所列资产和负债为准。与上述资产相关的全部财务资料、合同、文件及权利证书等应一并转归乙方所有。根据安徽国信资产评估有限责任公司评估,以2002年12月31日为基准日,本次转让的巢东股份富煌轻钢结构厂的净资产帐面价值为6560.14万元,评估价值为6472.15万元。本着互利互惠、协商谅解的原则,交易双方确认本次转让资产的价格为6560.18万元。

    是否为关联交易及关联股东回避事宜：

    安徽省巢湖市富煌轻型建材有限责任公司非巢东股份股东,本次交易不构成关联交易。

    对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：

    由于巢东股份富煌轻钢结构厂的净资产及销售收入均约占巢东股份10%左右,且巢东股份的主业是主要是水泥及相关产品的生产、销售,因此本次资产出售对巢东股份的持续经营能力、损益及资产状况并无较大影响。

    一、交易概述

    1、巢东股份与富煌公司于2003年4月16日签署了《资产转让协议》,巢东股份以所属巢东股份富煌轻钢结构厂的与轻钢结构产品相关的全部生产经营性资产及相关负债整体出售给富煌公司。出让资产的范围,以安徽国信资产评估有限责任公司皖国信评报字[2003]104号《资产评估报告书》附件《资产评估明细表》所列资产和负债为准。与上述资产相关的全部财务资料、合同、文件及权利证书等应一并转归富煌公司所有。根据安徽国信资产评估有限责任公司评估,巢东股份富煌轻钢结构厂的净资产帐面价值为6560.14万元,评估价值为6472.15万元。本着互利互惠、协商谅解的原则,交易双方确认本次转让资产的价格为6560.18万元。富煌公司非巢东股份股东,本次交易不构成关联交易。

    2、巢东股份公司于2003年4月16日召开董事会,会议经审议并表决通过了《关于转让巢东股份富煌轻钢结构厂的全部生产经营性资产及相关负债的议案》,同意将巢东股份富煌轻钢结构厂的全部生产经营性资产及相关负债整体转让给富煌公司,转让价格以巢东股份富煌轻钢结构厂2002年12月31日经评估的帐面净值为基础,双方协商后确定。本次资产出售协议尚须获得巢东股份股东大会通过后方可生效。协议生效后两个工作日内富煌公司向巢东股份支付全部转让款,巢东股份在收到上述转让款后两个工作日内与富煌公司共同办理相关资产移交手续。

    二、 安徽省巢湖市富煌轻型建材有限责任公司情况介绍

    1、安徽省巢湖市富煌轻型建材有限责任公司是有限责任公司(国内合资),公司注册地址：安徽省巢湖市黄麓镇；公司主要办公地点：安徽省巢湖市黄麓镇；法定代表人：杨俊斌；注册资本：2621.50万元；税务登记证号码：342601153631532；主营业务范围：轻钢结构及网架房屋的设计、生产、安装,彩钢压型板、屋面板、彩板及PVC塑钢门窗,铝合金门窗,新型卫生果壳箱,菱镁中小波瓦及制品的生产销售；主要股东是巢湖市菱镁厂。

    2、主要业务最近三年发展状况

    富煌公司最近三年业务发展稳定,经营良好。

    3、富煌公司与我公司及我公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的无关联关系。

    4、最近一年财务会计报表；

    截止2002年12月31日,富煌公司的总资产为210,517,095.71元,总负债为8,118,109.58元,净资产为122,398,986.13元。

    5、富煌公司最近五年之内没有受过任何行政处罚、刑事处罚；没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    三、交易标的基本情况

    1、本次出售的资产基本情况如下表：

    项目       帐面价值     调整后帐面值  评估价值   增减值      增值率%
                   A             B            C      D＝C-B     E＝D/B×100%
    流动资产   16897.37       21585.87    21542.92   -42.95        -0.20
    固定资产    4174.29        4147.12     4160.37    13.25         0.32
    资产合计   21071.66       25732.99    25703.29   -29.70        -0.12
    流动负债   14511.52       19231.14    19231.14     0.00         0.00
    负债合计   14511.52       19231.14    19231.14     0.00         0.00
    净资产      6560.14        6501.85     6472.15   -29.70        -0.46

    本次出售的资产无设定担保、抵押、质押及涉及该项资产的诉讼、仲裁事项。

    2、本次出售资产已经具有从事证券业务资格的安徽国信资产评估有限责任公司进行评估,评估基准日为2002年12月31日,评估方法采用重置成本法；本次出售的资产评估前的资产净值为6560.14万元,经评估后的评估值为6472.15万元。

    3、本次出售资产近两年的运营情况如下表：       单位：元
    项目         2002年(未经审计)   2001年
    资产总额      210,716,541.53    130,927,053.78
    负债总额      145,115,194.04     69,294,506.89
    所有者权益     65,601,347.49     61,632,546.89
    主营业务收入   99,150,232.84     81,781,500.00
    净利润         -1,431,199.40      7,805,751.94

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    1、巢东股份与安徽省巢湖市富煌轻型建材有限责任公司于2003年4月16日签署了《资产转让协议》,巢东股份以所属巢东股份富煌轻钢结构厂的与轻钢结构产品相关的全部生产经营性资产及相关负债整体出售给安徽省巢湖市富煌轻型建材有限责任公司。出让资产的范围,以安徽国信资产评估有限责任公司皖国信评报字[2003]104号《资产评估报告书》附件《资产评估明细表》所列资产和负债为准。与上述资产相关的全部财务资料、合同、文件及权利证书等应一并转归安徽省巢湖市富煌轻型建材有限责任公司所有。根据安徽国信资产评估有限责任公司评估,以2002年12月31日为基准日,本次转让的资产评估后净值为6472.15万元。本着互利互惠、协商谅解的原则,交易双方确认本次转让资产的价格为6560.18万元。本次资产转让协议须得到巢东股份股东大会通过后方可生效,安徽省巢湖市富煌轻型建材有限责任公司在协议生效后两个工作日内以现金方式支付全部转让款,巢东股份在收到上述款项后两个工作日内与安徽省巢湖市富煌轻型建材有限责任公司共同办理相关资产移交手续。

    2、根据安徽国信资产评估有限责任公司评估,以2002年12月31日为基准日,本次转让的资产评估后净值为6472.15万元。本着互利互惠、协商谅解的原则,交易双方确认本次转让资产的价格为6560.18万元。

    五、出售资产的其他安排

    本次转让资产所占用的土地使用权是由巢东股份向富煌公司租赁取得,本次转让资产后,巢东股份与富煌公司之间的土地租赁关系自动解除,转让资产所占用的土地使用权回归富煌公司处理。巢东股份本次出售资产所得的款项主要用于对水泥主业及非金属矿深加工产业的投入。

    本次资产出售完成后,杨俊斌先生不再担任巢东股份的董事,杨继平先生不再担任巢东股份的监事,雷功群先生不再担任公司副总经理。

    六、收购、出售资产的目的和对公司的影响

    本次巢东股份将巢东股份富煌轻钢结构厂全部资产出售,是鉴于目前轻钢结构的安装、加工市场竞争激励,对技术含量要求日益提高,公司已不能满足市场的要求,效益已出现大幅下滑。本次出售的资产评估值后净值为6472.15万元,转让值为6560.18万元,两者相差88.03万元。本次资产出售后,巢东股份销售收入将有所减少,而现金流量将有所增大。

    七、备查文件目录

    1、《资产转让协议》

    2、《资产评估报告》

    3、《巢东股份董事会决议》

    4、《巢东股份监事会决议》

    

安徽巢东股份有限公司董事会

    二00三年四月十六日