每日必读本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整。对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上市公司收购管理办法》及其他有关信息披露的规定,现就本公司法人股股东安徽省巢湖市富煌轻型建材有限责任公司(以下简称”富煌公司”),向本公司控股股东安徽巢东水泥集团有限责任公司(以下简称”巢东集团”)协议转让所持本公司11,516,100股社会法人股的事宜公告如下：
本公司于2003年2月26日收到本公司控股股东巢东集团的书面通知,巢东集团已于2003年2月26日与本公司的法人股股东富煌公司签订了《股权转让协议》。根据协议富煌公司将其持有的本公司11,516,100股社会法人股(占已发行股本5.76%)协议转让给巢东集团,每股转让价格为5.08元,转让价款为58,501,788元。
本次转让前巢东集团直接持有本公司的股份为107,735,000股,占本公司已发行总股本的比例为53.87%,本次转让完成后巢东集团直接持有的本公司股份占已发行总股本的比例将上升至59.63%,仍为本公司第一大股东。
依据中国证监会《上市公司收购管理办法》的有关规定,巢东集团已向中国证监会上报了《豁免要约收购申请报告》。
本公司董事会谨此提醒投资者,本次股权转让已获得安徽省属企业国有资产管理办公室及巢东集团董事会的批准,尚需获得中国证监会对要约收购义务的豁免。
特此公告。
安徽巢东水泥股份有限公司
二○○三年二月二十六日
安徽巢东水泥集团有限责任公司上市公司持股变动报告书
上市公司：安徽巢东水泥股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：巢东股份
股票代码：600318
信息披露义务人：安徽巢东水泥集团有限责任公司
公司地址：安徽省巢湖市健康路238号
联系电话：0565-2389218
通讯地址；安徽省巢湖市长江西路269号巢东水泥集团有限责任公司
股份变动性质：增加
签署日期：二○○三年二月二十六日
安徽巢东水泥集团有限责任公司声明
一、本持股变动报告书是根据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》(以下简称“披露办法”)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式第15号—上市公司持股变动报告书》有关规定编写。
二、本持股变动报告书已获得安徽巢东水泥集团有限责任公司董事会的授权与批准。
三、依据《证券法》、《披露办法》的规定,本报告书已全面披露了安徽巢东水泥集团有限责任公司及其控制人、关联方、一致行动人持有、控制的安徽巢东水泥股份有限公司之股份。
截止本持股变动报告书提交之日,除本持股变动报告书披露的持股信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有的控制安徽巢东水泥股份有限公司之股份。
四、本次持股变动生效的条件：
1、获得安徽省属企业国有资产管理办公室批准(已获得批准)
2、获得中国证监会对收购方要约收购义务的豁免
一、安徽巢东水泥集团有限责任公司情况介绍
(一)本次股权变动的受让方安徽巢东水泥集团有限责任公司(下称”巢东集团”或”本公司”)为安徽巢东水泥股份有限公司(下称”巢东股份”)的国有法人股股东,巢东集团为经安徽省工商行政管理局注册登记的企业法人,法人代表陈学祥,公司注册住所安徽省巢湖市健康路238号,公司注册资本224,092,500元,工商登记注册号为3414001000357,税务登记证号码34260070502255X。
本公司性质为有限责任公司(国有独资)。主管部门为中共安徽省委企业工作委员会。
主要经营范围：生产销售水泥相关产品；宾馆；餐饮；运输；建筑安装等。
截止2002年12月31日,巢东集团持有巢东股份107,735,000股,占巢东股份全部股份的53.87%,股权性质为国有法人股,该等股份均无质押、冻结等第三方权利的记录。
(二)本公司董事的情况
姓名 在本公司任职 国籍 长期居住地
陈学祥 董事长 中国 安徽合肥
琚飞副 董事长 中国 安徽合肥
王松苗 副董事长 中国 安徽巢湖
钱万荣 董事、总经理 中国 安徽含山
赵吉祥 董事 中国 安徽含山
朱新峰 董事、副总经理 中国 安徽含山
胡从望 董事 中国 安徽含山
陈锦潭 董事、副总经理 中国 安徽巢湖
卢正明 董事 中国 安徽巢湖
邵杰 董事 中国 安徽巢湖
(三)本公司无持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份情况。
二、持有巢东股份变动情况
(一)本次股权受让之前,本公司直接拥有巢东股份法人股107,735,000股,占巢东股份已发行总股本的53.87%,所持股份性质为国有法人股。本公司于2003年2月26日与安徽省巢湖市富煌轻型建材有限责任公司(下称”富煌公司”)签署《股权转让协议》,以协议转让的方式受让富煌公司持有的巢东股份11,516,100股(占巢东股份已发行总股本的5.76%),通过本次受让,本公司持有巢东股份股权增加5.76%,受让完成后本公司持有巢东股份的股权变为59.63%。
(二)转让协议的主要内容
1、本次协议转让的出让方为安徽省巢湖市富煌轻型建材有限责任公司,为巢东股份社会法人股股东,是巢东股份的发起人股东之一,其注册地为巢湖市黄麓镇,注册资本2621.50万元,1997年10月28日经巢湖市工商行政管理局注册,领取企业法人营业执照,注册号为3414021000407。
2、本公司2003年2月26日与安徽省巢湖市富煌轻型建材有限责任公司签定《股权转让协议》,通过本次协议转让的股份数为11,516,100股,占巢东股份已发行总股本的5.76%,转让价款为58,501,788元,巢东集团将以现金的形式支付。
3、本次股权转让协议的生效日为协议所规定的先决条件全部实现之日。协议所规定的先决条件包括：(1)富煌公司董事会、股东会作出决议同意协议转让股权；(2)国家有关机关批准本次股权转让事宜。本次股权转让协议无其他特别条款。
4、本次股份转让无附加特殊条件,不存在补充协议,协议双方无就股权行使存在其他安排。
5、截止2002年12月31日本公司为巢东股份的第一大股东。
6、富煌公司不存在未清偿对巢东股份的负债,巢东股份不存在为富煌公司负债提供担保,富煌公司不存在损害巢东股份利益的其他情形。
7、本公司独立持有上述协议转让的股份,目前且截至协议股份过户之日不存在委托他人持有或管理,受他人委托持有、附条件、期限转让或者任何其他形式的第三方权益的情况。本公司独立持有上述协议转让的股份,目前且截至协议股份过户之日不存在任何对该部分股权的质押、冻结等限制股权行使的情况。
三、前六个月买卖挂牌交易股份的情况
本公司及本公司之关联公司、董事、监事、高管人员和富煌公司之关联公司、董事、监事、高管人员在提交本报告之日前六个月内无买卖巢东股份挂牌交易股份之行为。
四、信息披露义务人声明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性称述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
安徽巢东水泥集团有限责任公司
法人代表：陈学祥
签署日期：二○○三年二月二十六日
五、中介机构声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对持股变动报告书的内容已进行核查和验证,未发现虚假记载、误导性称述或者重大遗漏,确认本次股权变动合法有效,并对此承担相应的责任。
安徽承义律师事务所 经办律师：鲍金桥
耿建生
唐民松
二○○三年二月二十六日
六、备查文件
备查文件目录：
1、安徽巢东水泥集团有限责任公司法人营业执照
2、安徽省巢湖市富煌轻型建材有限责任公司法人营业执照
3、《股权转让协议》
上述备查文件存放地点：上海证券交易所
安徽巢东水泥集团有限责任公司
安徽省巢湖市富煌轻型建材有限责任公司上市公司持股变动报告书
上市公司：安徽巢东水泥股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：巢东股份
股票代码：600318
信息披露义务人：安徽省巢湖市富煌轻型建材有限责任公司
公司地址：安徽省巢湖市黄麓镇
联系电话：0565-8564316
通讯地址；安徽省巢湖市黄麓镇
股份变动性质：减少
签署日期：二○○三年二月二十六日
安徽省巢湖市富煌轻型建材有限责任公司声明
一、本持股变动报告书是根据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》(以下简称”披露办法”)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式第15号-上市公司持股变动报告书》有关规定编写。
二、本持股变动报告书已获得安徽省巢湖市富煌轻型建材有限责任公司董事会的授权与批准。
三、依据《证券法》、《披露办法》的规定,本报告书已全面披露了安徽省巢湖市富煌轻型建材有限责任公司及其控制人、关联方、一致行动人持有、控制的安徽巢东水泥股份有限公司之股份。
截止本持股变动报告书提交之日,除本持股变动报告书披露的持股信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制安徽巢东水泥股份有限公司之股份。
四、本次持股变动生效的条件：
1、获得安徽省属企业国有资产管理办公室批准(已获得批准)
2、获得中国证监会对收购方要约收购义务的豁免
一、安徽省巢湖市富煌轻型建材有限责任公司情况介绍
(一)本次股权变动的出让方安徽省巢湖市富煌轻型建材有限责任公司(下称”富煌公司”或”本公司”)为安徽巢东水泥股份有限公司(下称”巢东股份”)的社会法人股股东,其注册地为巢湖市黄麓镇,注册资本2621.50万元,1997年10月28日经巢湖市工商行政管理局注册,领取企业法人营业执照,注册号为3414021000407。税务登记证号码342601153631532。
本公司性质为有限责任公司(国内合资)。
主要经营范围：轻钢结构及网架房屋的设计、生产、安装等。
截止2002年12月31日,富煌公司持有巢东股份11,516,100股,占巢东股份全部股份的5.76%,股权性质为社会法人股,该等股份均无质押、冻结等第三方权利的记录。
(二)本公司董事的情况
姓名 在本公司任职 国籍 长期居住地
杨俊斌 董事长 中国 安徽巢湖
雷功群 董事、总经理 中国 安徽巢湖
黄继红 董事、副总经理 中国 安徽巢湖
杨继平 董事、副总经理 中国 安徽巢湖
朱厚奇 董事、副总经理 中国 安徽巢湖
黄诗荣 董事 中国 安徽巢湖
王为忠 董事、副总经理 中国 安徽巢湖
(三)本公司无持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份情况。
二、持有巢东股份变动情况
(一)本次股权受让之前,本公司直接拥有巢东股份法人股11,516,100股,占巢东股份已发行总股本的5.76%,所持股份性质为社会法人股。本公司于2003年2月26日与安徽巢东水泥集团有限责任公司(下称”巢东集团”)签署《股权转让协议》,以协议转让的方式转让本公司持有的巢东股份11,516,100股(占巢东股份已发行总股本的5.76%),通过本次转让,本公司持有巢东股份股权减少5.76%,受让完成后本公司持有巢东股份的股权变为0。
(二)转让协议的主要内容
1、本次协议转让的受让方为安徽巢东水泥集团有限责任公司,为安徽巢东水泥股份有限公司的国有法人股股东,巢东集团为经安徽省工商行政管理局注册登记的企业法人,法人代表陈学祥,公司注册住所安徽省巢湖市健康路238号,公司注册资本224,092,500元,工商登记注册号为3414001000357,税务登记证号码34260070502255X。
2、本公司2003年2月26日与巢东集团签定《股权转让协议》,通过本次协议转让的股份数为11,516,100股,占巢东股份已发行总股本的5.76%,转让价款为58,501,788元,巢东集团将以现金的形式支付。
3、本次股权转让协议的生效日为协议所规定的先决条件全部实现之日。协议所规定的先决条件包括：(1)巢东集团董事会作出决议同意协议受让股权；(2)国家有关机关批准本次股权转让事宜。本次股权转让协议无其他特别条款。
4、本次股份转让无附加特殊条件,不存在补充协议,协议双方无就股权行使存在其他安排。
5、截止2002年12月31日本公司为巢东股份的第二大股东。
6、富煌公司不存在未清偿对巢东股份的负债,巢东股份不存在为富煌公司负债提供担保,富煌公司不存在损害巢东股份利益的其他情形。
7、本公司独立持有上述协议转让的股份,目前且截至协议股份过户之日不存在委托他人持有或管理,受他人委托持有、附条件、期限转让或者任何其他形式的第三方权益的情况。本公司独立持有上述协议转让的股份,目前且截至协议股份过户之日不存在任何对该部分股权的质押、冻结等限制股权行使的情况。
三、前六个月买卖挂牌交易股份的情况
本公司及本公司之关联公司、董事、监事、高管人员和巢东集团之关联公司、董事、监事、高管人员在提交本报告之日前六个月内无买卖巢东股份挂牌交易股份之行为。
四、信息披露义务人声明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性称述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
安徽省巢湖市富煌轻型建材有限责任公司
法人代表：杨俊斌
签署日期：二○○三年二月二十六日
五、中介机构声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对持股变动报告书的内容已进行核查和验证,未发现虚假记载、误导性称述或者重大遗漏,确认本次股权变动合法有效,并对此承担相应的责任。
安徽承义律师事务所经办律师：鲍金桥
耿建生
唐民松
二○○三年二月二十六日
六、备查文件
备查文件目录：
1、安徽巢东水泥集团有限责任公司法人营业执照
2、安徽省巢湖市富煌轻型建材有限责任公司法人营业执照
3、《股权转让协议》
上述备查文件存放地点：上海证券交易所
安徽省巢湖市富煌轻型建材有限责任公司
