致：安徽巢东水泥股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督 管理委员会《上市公司股东大会规范意见》等法律法规和其他规范性文件的要求， 安徽承义律师事务所接受安徽巢东水泥股份有限公司（以下简称“巢东水泥”）的 委托，指派鲍金桥律师（以下简称“本律师”）就巢东水泥召开2000年度股东大会 （以下简称“本次股东大会”）出具法律意见书。

    本律师根据《上市公司股东大会规范意见》第七条的要求，按照律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的有关事项进行了核查和 验证，现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会召集、召开的程序

    本次股东大会是由巢东水泥董事会提议并召集，会议通知以公告的形式刊登于 2001年3月21日《上海证券报》， 公告刊登的时间距本次股东大会召开日期已超过 30天。本次股东大会已按公告的要求如期于2001年4月22日召开， 并履行了法律、 法规和公司章程规定的程序。

    本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规 定。

    二、本次股东大会出席人员的资格

    经核查，出席本次股东大会的人员为：

    1、巢东水泥股东或其授权代表。

    2、巢东水泥现任董事、监事及高级管理人员。

    3、本律师。

    本律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合法律、法规和公司章程的规定。

    三、本次股东大会的议案

    1、审议2000年度董事会工作报告；

    2、审议2000年度监事会工作报告；

    3、审议2000年度报告及报告摘要；

    4、审议2000年度利润分配预案；

    5、审议巢东水泥与安徽巢东水泥集团有限责任公司签订的《矿石购销协议》、 《水电、包装袋购销协议》议案；

    6、审议续聘深圳中天勤会计师事务所为审计机构的议案。

    上述议案均系巢东水泥第一届董事会、第一届监事会提出，均在法定的期限内 在指定的报纸上进行了公告。

    出席本次股东大会的股东或授权代表没有提出新的议案。

    四、本次股东大会的表决程序

    经核查，本次股东大会按照公司章程规定的表决程序，采购记名方式就提交本 次股东大会审议的各项议案进行了逐项投票表决，由两名股东代表和一名监事进行 清点，并当场宣布了表决结果，出席会议的股东和股东代表没有表示异议。各项报 告和议案均获有效表决权的通过。鉴于审议的《矿石购销协议》、《水电、包装袋 购销协议》，系巢东水泥与控股股东安徽巢东水泥集团有限责任公司之间的关联交 易协议，安徽巢东水泥集团有限责任公司未就此项议案进行表决。经核查，本次股 东大会的表决结果与本次股东大会决议一致。

    本律师认为，本次股东大会表决程序符合法律、法规和公司章程的规定。

    五、结论意见

    综上所述，本律师认为，巢东水泥本次股东大会的召集、召开程序、出席会议 人员的资格和表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定。本次股东大会通过的 有关决议合法有效。