安徽巢东水泥股份有限公司第二届董事会第二次会议于2002年3月24 日在公司 会议室召开,会议由董事长陈学祥主持。会议应到董事9人,实到7名董事,1名董事委 托陈学祥董事出席并代为表决,1名董事委托赵惠芳董事出席并代为表决,3名监事列 席会议,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下决议：

    一、审议通过公司2001年度总经理工作报告

    二、审议通过公司2001年度董事会工作报告

    三、审议通过公司2001年度报告和报告摘要

    四、审议通过公司2001年度利润分配预案及2002年度利润分配政策

    经北京天健会计师事务所审计,本公司2001年度实现净利润31,259,816. 15元, 按公司章程规定提取10%法定盈余公积金3,125,981.62元、按 5%提取法定公益金1 ,562,990.81元后,加上年初未分配利润5,825,636.60元, 实际可供股东分配的利润 为32,393,480.33元。按照2000年度股东大会关于2001年的利润分配政策,以本公司 股本20,000万股为基础,向全体股东每10股派发现金红利0.80元（含税）。 其余部 分16,393,480.33元结转至以后年度分配。2001年度拟不进行公积金转增股本。 本 预案需经2001年度股东大会表决后实施。

    2002年度利润分配政策：公司拟于2002年度进行一次利润分配,时间在2003年6 月底前,2001年度未分配利润及2002 年实现净利润用于分配的比例为可向股东分配 利润的20～50%,分配方式以现金分配为主,2002 年度具体分配预案由董事会根据公 司经营和发展情况确定后报股东大会批准实施。

    五、审议通过关于《聘任公司2002年度证券法律顾问的议案》

    公司决定续聘安徽承义律师事务所为本公司2002年度证券法律顾问,聘期一年。

    六、审议通过《关于公司独立董事津贴的议案》

    根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》及 其他相关法律、法规的规定,结合本公司情况,决定对公司每位独立董事给予2.40万 元（含税）年度津贴。

    七、审议通过《关于〈董事会议事规则〉、〈股东大会议事规则〉、〈独立董 事工作制度〉的议案》

    根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》及 其他相关法律、法规的规定,公司对原有的《董事会议事规则》进行了修订,并制订 了《股东大会议事规则》及《独立董事工作制度》,经董事会审议,逐项表决通过《 董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《独立董事工作制度》。其中《股东 大会议事规则》及《独立董事工作制度》尚需提交股东大会逐项审议通过。（制度 细则详见上海证券交易所网站http//www.sse.com.cn）。

    八、审议通过关于聘任公司董事会秘书和公司证券事务代表的议案

    经董事长提名,聘任谢为公司董事会秘书、高海龙为公司证券事务代表。

    （简历见附件）

    九、审议通过关于聘任公司高级管理人员的议案

    经总经理提名,公司聘任顾国威、钱业银、姚旭、金敏、邵杰、 雷功群为公司 副总经理,顾国威先生兼任公司总工程师,梁力为总会计师。（简历见附件）

    十、审议通过关于召开公司2001年度股东大会的议案

    安徽巢东水泥股份有限公司关于召开2001年度股东大会的通知：

    （一）会议时间：2002年4月27日上午9：00时

    （二）会议地点：公司会议室

    （三）会议内容：

    1、审议公司2001年度董事会工作报告

    2、审议公司2001年度监事会工作报告

    3、审议公司2001年度报告和报告摘要

    4、审议2001年度利润分配预案及2002年度利润分配政策

    5、审议关于公司独立董事津贴的议案

    6、审议关于《股东大会议事规则》、 《独立董事工作制度》的议案（制度细 则详见上海证券交易所网站http//www.sse.com.cn）。

    （四）出席会议对象：

    1、凡是在2002年4月19日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司登记在册全体股东均有权出席股东大会, 并可以委托代理人出席会议和参 加表决,该股东代理人不必是公司的股东；

    2、公司董事、监事、高级管理人员。

    （五）会议登记办法：

    符合上述出席条件的股东于2002年4月26日8：00至17：00持本人身份证、股东 账户等股权证明, 委托代理人持个人身份证及授权委托书至安徽省巢湖市长江西路 269号公司董秘室（证券部）办理登记手续。外地股东可用传真或信函方式登记。

    （六）会期半天,与会股东的膳宿费及交通费自理。

    （七）联系办法：

    公司地址：安徽省巢湖市长江西路269号

    联系人：高海龙林善满

    联系电话：0565-2391720

    传真：0565-2391720,2391918

    邮编：238001

    

安徽巢东水泥股份有限公司董事会

    二○○二年三月二十四日

     安徽巢东水泥股份有限公司独立董事意见

    鉴于安徽巢东水泥股份有限公司第二届董事会第二次会议聘任顾国威、姚旭、 金敏、邵杰、雷功群、钱业银先生为公司副总经理,顾国威为公司总工程师,梁力为 公司总会计师,谢为公司董事会秘书,本人基于独立判断立场, 就以上事项发表如下 意见：

    1、根据顾国威先生、姚旭先生、金敏先生、邵杰先生、雷功群先生、 钱业银 先生、梁力先生及谢女士的个人履历、工作实绩等,没有发现其有《公司法》第 57 条、第58条规定的情况,以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除之 现象。任职资格合法。

    2、对顾国威先生、姚旭先生、金敏先生、邵杰先生、雷功群先生、 钱业银先 生、梁力先生及谢女士的提名、聘任程序等均符合《公司法》和《公司章程》有关 规定。聘任程序合法。

    3、综上所述,本人同意安徽巢东水泥股份有限公司对顾国威先生、姚旭先生、 金敏先生、邵杰先生、雷功群先生、钱业银先生、梁力先生及谢女士的聘任。本人 认为：公司对顾国威先生、姚旭先生、金敏先生、邵杰先生、雷功群先生、钱业银 先生、梁力先生及谢女士的聘任没有违反《公司法》和《公司章程》有关规定, 没 有损害股东的权益。

    

独立董事：赵惠芳

    徐宁

    二○○二年三月二十四日

    附件：公司高级管理人员、董事会秘书、证券事务代表简介

    顾国威先生,46岁,本科学历,工程师。历任安徽省建材设计院设计所所长、 水 泥所所长、安徽省水泥质检站站长、安徽省巢湖水泥厂总工程师、安徽巢东水泥股 份有限公司副总经理兼总工程师。

    姚旭先生,38岁,本科学历,工程师。历任东关水泥厂化验室主任、 烧成车间主 任、分厂厂长兼党总支书记、东关水泥厂副厂长、安徽巢东水泥股份有限公司副总 经理兼东关分厂厂长。

    金敏先生,39岁,研究生学历,工程师。历任安徽省巢湖水泥厂副厂长、 巢湖东 亚水泥有限责任公司总经理。

    邵杰先生,45岁,中专学历,工程师。历任安徽省巢湖水泥厂技术质量处副处长、 分厂厂长、厂长助理、安徽巢东水泥股份有限公司巢湖分厂厂长。

    雷功群先生,39岁,大专学历,高级经济师。 历任巢湖市百货公司总经理助理、 安徽省巢湖市富煌轻型建材有限责任公司总经理、安徽巢东水泥股份有限公司副总 经理。

    梁力先生,43岁,大专学历,会计师。 历任安徽省建材设计研究院财务科科长、 院长助理、副院长,安徽省巢湖水泥厂总会计师,安徽巢东水泥股份有限公司总会计 师。

    钱业银先生,36岁,本科学历,经济师。历任东关水泥厂办公室秘书、 车间副主 任、供销处副处长、销售公司副总经理、安徽巢东水泥股份有限公司董事会秘书。

    谢,女,35岁,研究生。历任安徽省巢湖水泥厂办公室秘书、副主任、主任,现任 安徽巢东水泥股份有限公司办公室主任。

    高海龙,男,30岁,本科学历。历任安徽省巢湖水泥厂子弟学校教师、 安徽巢东 水泥股份有限公司董事会秘书室、证券部工作人员。