安徽巢东水泥股份有限公司第一届董事会第十八次会议于2002年2月8日在公司 会议室召开,会议由董事长陈学祥主持。会议应到董事7人,实到6名董事,1名董事委 托陈学祥先生出席并代为表决,4名监事列席会议, 符合《公司法》及《公司章程》 的有关规定。会议审议并通过了如下决议:

    一、审议通过《关于放弃可转换公司债券发行申请的议案》

    2001年9月4日,公司2001年度第二次临时股东大会审议通过发行不超过3亿元人 民币可转换公司债券的议案,资金投向:(1)拟投资组建中外合资( 合作)公司开发 年产3万吨纳米级碳酸钙；(2)废旧塑料回收利用(塑料托盘)生产线项目；(3)向 控股子公司安徽东亚水泥有限责任公司追加投资,以改善其财务结构； ( 4 )年产 9000吨钢塑共挤门窗项目。(详见2001年8月1日、2001年9月4日《上海证券报》)

    鉴于目前证券市场的形势并结合本公司具体情况, 公司董事会决定放弃本次可 转换公司债券发行申请,原定发行可转换公司债券募集资金投向的四个项目中,年产 3 万吨纳米级碳酸钙项目通过公司利用自筹资金与新加坡纳米材料科技有限公司合 作设立的″安徽巢东纳米材料科技有限公司″实施。该公司总股本6000万元, 本公 司已先行投入自筹资金4500万元,占该公司75%的股份, 新加坡纳米材料科技有限公 司占25%的股份(详见2001年10月23日《上海证券报》),该公司已于2001年12月4日 在安徽省工商局登记注册。其余三个项目暂停实施。

    二、审议通过《关于与安徽巢东水泥集团有限责任公司签订〈生产协作总协议〉 及对2001年度关联交易执行情况进行确认的议案》

    1999年11月30日公司与控股股东安徽巢东水泥集团有限责任公司( 以下简称“ 巢东集团公司”)签订了《生产协作协议》,现与巢东集团公司协商,公司与巢东集 团公司签订《生产协作总协议》,就2002 年度巢东集团公司向公司提供生产协作服 务作了规定。具体生产协作内容与价格如下:

    品名                　产源                       价         格

    石灰石(碎石)         巢湖                     11.45元/吨  (不含税)

    石灰石(碎石)         东关                     12.00元/吨  (不含税)

    生产水                巢湖                      0.50元/m3 (不含税)

                        　东关                      1.07元/m3 (不含税)

    清 水                 东关                      1.30元/m3 (不含税)

    转供电                巢湖/东关                 0.005元/kwh(不含税)

    包装袋                巢湖/东关                 0.70元/只(含税)

    本协议采取市场定价原则,协议期间如因市场价格发生较大幅度波动,由双方共 同协商解决。在本协议基础上,价格上下浮动在20%以内 含20% ,授权双方经理层根 据市场供求状况,参照周边同类产品的价格,经协商一致后签订《补充协议》；如价 格上下浮动超过20%至40%以内(含40%),则由双方董事会审议后确定, 并签订《补充 协议》；如价格上下浮动超过40%,则报股份公司股东大会批准后实施。本协议有效 期为一年,自2002年1月1日起,至2002年12月31日止。协议期满后,如双方没有异议 ,则本协议自动顺延。

    公司2001年度与巢东集团公司关联交易合同执行情况确认如下:

    (1)综合服务:根据1999年11月30日与巢东集团公司签订的《综合服务协议》第 二条规定,公司向巢东集团公司支付综合服务管理费20万元；

    (2)办公用房租赁:根据1999年度11月30日与巢东集团公司签订的《办公用房租 赁协议》第二条规定,公司向巢东集团公司支付租赁费10万元；

    (3)石灰石:根据2001年4月23日与巢东集团公司签订的《石灰石购销协议》第4. 1条规定,2001年共向巢东集团公司采购石灰石194.51万吨,总采购价2334.15万元；

    (4)水、电、包装袋:根据2001年4月23日与巢东集团公司签订的《水、电、 包 装袋购销协议》第4条规定,2001年度巢东集团公司共向公司提供用水570. 51万吨, 总价322.99万元；转供电16947.41万度,转供电价格84.74万元；包装袋3220.21 万 只,总价2254.15万元。

    三、审议通过《关于推选公司第二届董事会董事候选人的议案》

    推选陈学祥、杨俊斌、琚飞、王松苗、梁力、邵杰、张守义、赵惠芳、徐宁为 公司第二届董事会董事候选人,其中赵惠芳、徐宁为独立董事候选人。(董事候选人 简历附后)

    四、审议通过《关于修改公司章程的议案》

    原章程:第一百六十七条　公司设监事会。监事会由五名监事组成,设监事会主 席一名。监事会主席不能履行职权时,由监事会主席指定一名监事代行其职权。

    修改为:第一百六十七条　公司设监事会。监事会由三名监事组成,设监事会主 席一名。监事会主席不能履行职权时,由监事会主席指定一名监事代行其职权。

    五、审议通过《关于召开2002年度第一次临时股东大会的议案》

    安徽巢东水泥股份有限公司关于召开2002年度第一次临时股东大会的通知:

    (一)会议时间:2002年3月12日上午9??00时

    (二)会议地点:公司会议室

    (三)会议内容:

    1、审议《关于放弃可转换公司债券发行申请的议案》

    2、 审议《关于与安徽巢东水泥集团有限责任公司签订〈生产协作总协议〉及 对2001年度关联交易执行情况进行确认的议案》

    3、选举公司第二届董事会、监事会

    4、审议《关于修改公司章程的议案》

    (四)出席会议对象:

    1、凡是在2002年3月5 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司登记在册全体股东均有权出席股东大会, 并可以委托代理人出席会议和参 加表决,该股东代理人不必是公司的股东；

    2、公司董事、监事、高级管理人员。

    (五)会议登记办法:

    符合上述出席条件的股东于2002年3月11日8??00至17??00持本人身份证、股东 账户等股权证明, 委托代理人持个人身份证及授权委托书至安徽省巢湖市长江西路 269号公司董秘室(证券部)办理登记手续。外地股东可用传真或信函方式登记。

    (六)会期半天,与会股东的膳宿费及交通费自理。

    (七)联系办法:

    公司地址:安徽省巢湖市长江西路269号

    联 系 人:高海龙　林善满

    联系电话: 0565-2391720

    传 真: 0565-2391720,2391918

    邮 　编:238001