致:安徽巢东水泥股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督 管理委员会《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订）等法律法规和其他规范 性文件的要求, 安徽承义律师事务所接受安徽巢东水泥股份有限公司（以下简称“ 巢东股份”）的委托,指派鲍金桥、 李鹏峰律师（以下简称“本律师”）就巢东股 份召开2001年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）出具法律意见书。

    本律师根据《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订）第七条的要求, 按 照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 对本次股东大会的有关事 项进行了核查和验证,现出具法律意见如下:

    一、本次股东大会召集、召开的程序

    经核查,本次股东大会是由巢东股份第一届董事会提议并召集,会议通知按规定 的形式进行了公告,公告刊登的时间距本次股东大会召开日期已超过30天。 本次股 东大会已按公告的要求如期召开,并履行了法律、法规和公司章程规定的程序。

    二、本次股东大会出席人员的资格

    经核查,出席本次股东大会的人员为:

    1、巢东股份股东或其授权代表,共4名,代表公司119,489, 400 股。 均为截止 2001年12月21日收市后在中国证券结算登记有限责任公司上海分公司登记在册的公 司股东。

    2、巢东股份现任董事、监事及高级管理人员。

    3、本律师。

    出席本次股东大会的人员资格符合法律、法规和公司章程的规定。

    三、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会按照公司章程规定的表决程序, 采取记名方式就提交本次股东大 会审议的各项议案进行了逐项投票表决,由两名股东代表和一名监事进行清点,并当 场宣布了表决结果,出席会议的股东和股东代表没有表示异议。 会议审议通过了如 下议案:

    （1）《关于修改公司章程的议案》（赞成119,489,400股,反0股,弃权0股）；

    （2）《关于更换会计师事务所的议案》（赞成119,489,400股,反0股,弃权0股） 。

    经核查,本次股东大会的表决结果与本次股东大会决议一致,本次股东大会表决 程序符合法律、法规和公司章程的规定。

    四、结论意见

    综上所述,本律师认为,巢东股份本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人 员的资格和表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定。本次股东大会通过的有 关决议合法有效。