安徽巢东水泥股份有限公司第一届董事会第十七次会议于2001年11月29日在公 司会议室召开，会议由董事长陈学祥主持。会议应到董事7人，实到董事7人，3 名 监事列席会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如 下决议：

    一、审议通过《关于修改公司章程的议案》

    对原公司章程的内容进行修改和增加，原章程条款内容未修改的，其条目和序 号亦相应顺延，修改后的章程共二百二十六条。具体如下：

    1、原章程第四十七条：公司召开股东大会， 董事会应当在会议召开三十日以 前通知登记公司股东。

    修改为：第四十七条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前 以公告方式通知公司股东。

    2、增加第四十八条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东 大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方 式：

    （一）公司增加或者减少注册资本；

    （二）发行公司债券；

    （三）公司的分立、合并、解散和清算；

    （四）公司章程的修改；

    （五）利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）董事会和监事会成员的任免；

    （七）变更募股资金投向；

    （八）需股东大会审议的关联交易；

    （九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；

    （十）变更会计师事务所。

    3、 章程第四十八条：股东会议的通知包括以下内容：

    （一）会议的日期、地点和会议期限；

    （二）提交会议审议的事项；

    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

    （五）投票代理委托书的送达时间和地点；

    （六）会务常设联系人姓名、电话号码。

    修改为：第四十九条 股东大会会议通知包括以下内容：

    （一）会议的日期、地点和会议召开方式及期限；

    （二）提交会议审议的事项；

    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

    （五）投票代理委托书的送达时间和地点；

    （六）会务常设联系人姓名、电话号码。

    4、增加第五十条 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东 （下称“提议股东”）或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式 向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出 机构和证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和 公司章程的规定。董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东 大会的通知，召开程序应符合公司章程的规定。

    5、增加第五十一条 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应 当依据法律、法规和公司章程决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述 书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易 所。

    6、增加第五十二条 董事会作出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股 东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董 事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间 进行变更或推迟。

    7、增加第五十三条 董事会认为提议股东的提案违反法律、 法规和公司章程 的规定，应当作出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议 股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开 临时股东大会的通知。

    提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机构 和证券交易所。

    8、增加第五十四条 提议股东决定自行召开临时股东大会的， 应当书面通知 董事会，报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股 东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：

    （一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会 提出召开股东大会的请求；

    （二）会议地点应当为公司所在地。

    9、增加第五十五条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会， 董事会及 董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开 支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：

    （一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出 席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或 者其他董事主持；

    （二）董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照第六十九条的规定，出具 法律意见；

    （三）召开程序应当符合本章的规定。

    10、增加第五十六条 董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报所 在地中国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从 业资格的律师，按照第六十九条的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承 担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合公司章程的规定。

    11、原章程第五十五条：股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者 其他意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更 股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。

    修改为：第五十七条 股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其 它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股 东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。

    12、原章程第五十六条：董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或 者少于章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损总额达到股本总额的三分之 一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章程 第五十四条规定的程序自行召集临时股东大会。

    修改为：第五十八条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者 少于公司章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之 一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章程 第五十五条规定的程序自行召集临时股东大会。

    13、增加第五十九条 股东大会会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知 中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。 否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。

    14、原章程第五十八条 股东大会提案应当符合下列条件：

    （一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股 东大会职责范围；

    （二）有明确议题和具体决议事项；

    （三）以书面形式提交或送达董事会。

    修改为：第六十条 召开年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权 总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

    股东大会提案应当符合下列条件：

    （一）内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围 和股东大会职责范围；

    （二）有明确议题和具体决议事项；

    （三）以书面形式提交或送达董事会。

    临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于第 四十八条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董 事会审核后公告。

    第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事 会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分 配提案。

    除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以 直接在年度股东大会上提出。

    15、增加第六十一条 对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下 原则对提案进行审核：

    （一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有 直接关系，并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范围的，应提交 股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不 将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

    （二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案 进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会 议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行 讨论。

    16、增加第六十二条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充 分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对 公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财 务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、 审计结果或独立财务顾问报告。

    17、增加第六十三条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大 会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

    18、增加第六十四条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项， 应当作为专项提案提出。

    19、 增加第六十五条 董事会审议通过年度报告后， 应当对利润分配方案做 出决议，并作为年度股东大会的提案。

    20、增加第六十六条 董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转 增原因。

    会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。

    董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务 所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

    非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师 事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。

    会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计 师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。

    21、第四章增加一节：股东大会召开

    第六十八条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的 股东（或代理人）额外的经济利益。

    第六十九条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以 下问题出具意见并公告：

    （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合公司章 程；

    （二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

    （三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

    （四）股东大会的表决程序是否合法有效；

    （五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

    公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

    第七十条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性 和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管 理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对 于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。

    第七十一条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

    股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代 理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

    第七十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托 代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股 凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

    第七十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容：

    （一）代理人的姓名；

    （二）是否具有表决权；

    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

    （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行 使何种表决权的具体指示；

    （五）委托书签发日期和有效期限；

    （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

    委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表 决。

    第七十四条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公 司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的， 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。

    委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东会议。

    第七十五条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人 员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

    第七十六条 在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大 会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。

    第七十七条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专 项报告，内容包括：

    （一）公司财务的检查情况；

    （二）董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、 公司章程及股东大会决议的执行情况；

    （三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

    监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报 告。

    第七十八条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表 示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有 关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当 期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转 增股本预案。

    第七十九条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以 任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出 的时间顺序进行表决，对事项作出决议。

    第八十条 临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。 临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及第四十八条所列事项的提案内 容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行 表决。

    第八十一条 股东大会审议有关关联交易提案时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得 有权部门同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细 说明。

    第八十二条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事 候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结 束之后立即就任。

    第八十三条 董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形 成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任 何决议的，公司董事会应向证券交易所说明原因，董事会有义务采取必要措施尽快 恢复召开股东大会。

    第八十四条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会 应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

    22、删去原章程第五十四条：监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当 按照下列程序办理：

    （一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东 大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股 东大会的通知。

    （二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告， 要求召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后， 可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可 能与董事会召集股东会议的程序相同。

    监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由 公司给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。

    23、删去原章程第五十九条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为 准则，按照本节第五十八条的规定对股东大会提案进行审查。

    24、删去原章程第六十条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应 当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结 束后与股东大会决议一并公告。

    25、删去原章程第六十一条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大 会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程第五十四条的规定程序要求召集临 时股东大会。

    26、原章程第七十五条：股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作 为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为三十年。

    修改为：第九十五条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为 公司档案由董事会秘书保存，保存期限为十年。

    27、原章程第七十六条：对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授 权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以 进行公证或律师见证。

    修改为：第九十六条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权 委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，还可以 进行公证。

    28、增加第九十七条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和公司章程的规 定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得 使用容易引起歧义的表述。

    股东大会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权依法向 人民法院提起民事诉讼。

    29、增加第九十八条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人） 人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式、每项提 案表决结果以及聘请的律师意见。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名 或名称、持股比例和提案内容。

    30、增加第九十九条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大 会决议的，董事会应在股东大会决议公告中做出说明。

    31、原章程第七十七条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。

    修改为：第一百条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。公司董事包 括独立董事。

    32、原章程第八十五条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席 董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

    修改为：第一百零八条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席 董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连 续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

    33、第五章增加一节作为第二节 独立董事

    第一百一十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连 选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

    第一百一十六条 下列人员不得担任独立董事：

    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（包括 配偶、父母、子女、兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟 姐妹等）；

    （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上的股东单位或者在公司前五名股 东中的自然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名 股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    （五）为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    （六）中国证监会和公司章程规定的其他不得担任独立董事的人员。

    第一百一十七条 独立董事除享有本章程所规定的董事一般职权外，还享有如 下特别职权：

    （一）对公司重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高达300 万元或高 于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应进行认可；

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会；

    （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事对重大关联交易作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报 告，作为其判断的依据。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上（含二分之一） 的同意。

    第一百一十八条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任或解聘高级管理人员；

    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来， 以及公司是 否采取有效措施回收欠款；

    （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    （六）法律、法规、中国证监会、上海证券交易所、公司章程规定的其他事项。

    第一百一十九条 经股东大会批准，公司应当给予独立董事适当的津贴。除津 贴外，独立董事不得从公司或其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、 未予披露的其他利益。

    第一百二十条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，提供独 立董事履行职责所必需的工作条件。独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极 配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事聘请中介机构 的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

    第一百二十一条 除因本章程规定而被股东大会撤换和符合本章程第一百一十 六条规定不得担任独立董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前 被免职的，公司应当作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免 职理由不当的，可以作出公开的声明。

    第一百二十二条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，董事会应当提 请股东大会予以撤换。

    第一百二十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向 董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债 权人注意的情况进行说明。

    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司章程规定的 最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

    34、原章程第九十三条：董事会由七名董事组成，董事会设董事长一人，副董 事长一人。

    修改为：第一百二十五条 董事会由九名董事组成，其中独立董事二名（至少 有一名会计专业人士）。设董事长一人，副董事长一人。

    35、原章程第一百条：董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行 其职权。

    修改为：第一百三十二条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长 或一名董事代行其职权。

    36、原章程第一百零三条：董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以书面 送达方式进行通知；通知时限为：会议召开十日以前通知全体董事。

    如有本章第一百零二条第（二）、（三）、（四）项规定的情形，董事长不能 履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事 长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之 一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

    修改为：第一百三十五条 董事会召开临时董事会会议的，可采用书面送达或 传真方式，于会议召开五日前通知全体董事，经全体董事同意的，可随时通知。

    如有本章第一百三十四条第（二）、（三）、（四）项规定的情形，董事长不 能履行职责时，应当指定一名副董事长或一名董事代其召集临时董事会会议；董事 长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事 共同推举一名董事负责召集会议。

    37、原章程第一百零九条：董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人， 应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作 出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为三十 年。

    修改为：第一百四十一条：董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人， 应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作 出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为十年。

    38、原章程第一百四十二条：监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人， 应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明 性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为三十年。

    修改为：第一百七十四条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人， 应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明 性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为十年。

    39、原章程第一百四十四条：公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内 编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财 务报告。

    修改为：第一百七十六条 公司在每一会计年度第三个月、第九个月结束后三 十日以内编制公司的季度财务报告；在第六个月结束后六十日以内编制公司的中期 财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。

    40、原章程第一百四十六条：中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法 规的规定进行编制。

    修改为：第一百七十八条：季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照 有关法律、法规的规定进行编制。

    41、原章程第一百六十一条：公司的通知以下列形式发出：

    （一）以专人送出；

    （二）以邮件方式送出；

    （三）以公告方式进行。

    修改为：第一百九十三条：公司的通知以下列形式发出：

    （一）以专人送出；

    （二）以邮件方式送出；

    （三）以传真方式进行；

    （四）以公告方式进行。

    42、原章程第一百六十四条：公司召开董事会的会议通知，以专人送出或以邮 件方式送出。

    修改为：第一百九十六条：公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件送 出或传真方式进行。

    43、原章程第一百六十五条：公司召开监事会的会议通知，以专人送出或以邮 件方式送出。

    修改为：第一百九十七条：公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件送 出或传真方式进行。

    44、原章程第一百六十六条：公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执 上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交 付邮局之日起第十个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告 刊登日为送达日期。

    修改为：第一百九十八条：公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上 签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付 邮局之日起第十个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以收发传真当 日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

    二、审议通过《关于召开2001年度第三次临时股东大会的议案》，决定于2001 年12月31日召开股东大会。

    安徽巢东水泥股份有限公司关于召开2001年度第三次临时股东大会的通知：

    （一）会议时间：2001年12月31日上午9：00时整

    （二）会议地点：巢湖市半汤镇财政招待所

    （三）会议内容：

    1.审议《关于修改公司章程的议案》

    2.审议公司第一届董事会第十五次会议通过的《关于更换会计师事务所的议案》

    鉴于深圳中天勤会计师事务所已被吊销执业资格，公司会计师事务所职位暂时 出现空缺，根据公司第一届董事会第十五次会议决议，决定委托天健会计师事务所 负责公司的审计工作，聘期一年，提请股东大会审议并授权董事会决定其报酬事宜。

    （四）出席会议对象：

    1、凡是在2001年12月21 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司登记在册全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和 参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    2、公司董事、监事、高级管理人员。

    （五）会议登记办法：

    符合上述出席条件的股东于2001年12月28日8：00至17：00持本人身份证、 股 东账户等股权证明，委托代理人持个人身份证及授权委托书至安徽省巢湖市长江西 路269号公司董秘室（证券部）办理登记手续。外地股东可用传真或信函方式登记。

    （六）会期半天，与会股东的膳宿费及交通费自理。

    （七）联系办法：

    公司地址：安徽省巢湖市长江西路269号

    联 系 人：高海龙 林善满

    联系电话： 0565-2391720

    传　　真： 0565-2391720，2391918

    邮　　编：238001　

    

安徽巢东水泥股份有限公司董事会

    二○○一年十一月二十九日