致：安徽巢东水泥股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督 管理委员会《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》等法律法规和其他规范 性文件的要求, 安徽承义律师事务所接受安徽巢东水泥股份有限公司（以下简称“ 巢东水泥”）的委托 , 指派鲍金桥律师（以下简称“本律师”）就巢东水泥召开 2001年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）出具法律意见书。

    一、本次股东大会召集、召开的程序

    经核查,本次股东大会是由巢东水泥第一届董事会提议并召集,会议通知以公告 的形式提前三十日刊登于《上海证券报》。本次股东大会已按公告的要求如期召开。 本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。

    二、本次股东大会出席人员的资格

    经核查,出席本次股东大会的人员为：

    1、巢东水泥股东或其授权代表,共5名,持有巢东水泥股份12000万股,占巢东水 泥总股本的60%,均为截止至2001年8月24 日下午交易结束后在上海证券中央登记结 算公司登记在册的巢东水泥股东。

    2、巢东水泥第一届董事、第一届监事及其他高级管理人员。

    3、本律师。

    本律师认为,出席本次股东大会的人员资格符合法律、法规和公司章程的规定。

    三、本次股东大会的提案

    本次股东大会提案系由公司第一届董事会提出,并提前30日进行了公告,出席本 次股东大会的股东或授权代表没有提出新的提案。本次股东大会提案的提出, 符合 《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》及公司章程的规定。

    四、本次股东大会的表决程序

    经核查,本次股东大会按照公司章程规定的表决程序,采取记名方式就提交本次 股东大会审议的各项提案进行了逐项投票表决, 由两名股东代表和一名监事进行了 清点,并当场宣布了表决结果,出席会议的股东和股东代表没有提出异议。各项提案 的表决结果如下：

    1、审议通过《关于公司2001年发行可转换公司债券的议案》

    （1）发行额：赞成120,000,000股,占出席会议表决权的100%；反对0股；弃权 0股。

    （2）每张面值：赞成120,000,000股,占出席会议表决权的100%；反对0股；弃 权0股。

    （3）发行价格：赞成120,000,000股,占出席会议表决权的100%；反对0股；弃 权0股。

    （4）发行方式及是否向老股东配售的安排：赞成120,000,000股, 占出席会议 表决权的100%；反对0股；弃权0股。

    （5）债券期限：赞成120,000,000股,占出席会议表决权的100%；反对0股；弃 权0股。

    （6）票面利率及付息方式：赞成120,000,000股,占出席会议表决权的100% ； 反对0股；弃权0股。

    （7）转股价格确定方式和调整原则方法：赞成120,000,000股, 占出席会议表 决权的100%；反对0股；弃权0股

    （8）特别向下修正条款：赞成120,000,000股,占出席会议表决权的100%； 反 对0股；弃权0股。

    （9）转股期：赞成120,000,000股,占出席会议表决权的100%；反对0股；弃权 0股。

    （10）赎回条款及回售条款

    赎回条款：赞成120,000,000股,占出席会议表决权的100%；反对0股；弃权0股。

    回售条款：赞成120,000,000股,占出席会议表决权的100%；反对0股；弃权0股。

    （11）募集资金投向：

    拟投资组建中外合作公司,开发年产3万吨纳米级碳酸钙的项目：赞成120,000 ,000股,占出席会议表决权的100%；反对0股；弃权0股。

    废旧塑料回收利用（塑料托盘）生产线项目：赞成120,000,000股,占出席会议 表决权的100%；反对0股；弃权0股。

    向控股子公司安徽巢湖东亚水泥有限责任公司追加投资, 以改善其财务结构： 赞成120,000,000股,占出席会议表决权的100%；反对0股；弃权0股。

    年产9000吨钢塑共挤门窗项目：赞成120,000,000股,占出席会议表决权的100%； 反对0股；弃权0股。

    （12）关于公司未分配利润处置方式：赞成120,000,000股,占出席会议表决权 的100%；反对0股；弃权0股。

    2、 逐项审议通过《关于公司发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性的 议案》：赞成120,000,000股,占出席会议表决权的100%；反对0股；弃权0股。

    3、审议通过《本次发行可转换公司债券有效期限的议案》：赞成120,000,000 股,占出席会议表决权的100%；反对0股；弃权0股。

    4、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行可转换公司债 券及相关事宜的议案》：赞成120,000,000股,占出席会议表决权的100%；反对0股； 弃权0股。

    经核查,本次股东大会的表决结果与本次股东大会决议一致。 本次股东大会表 决程序符合法律、法规和公司章程的规定。

    五、结论意见

    综上所述,本律师认为,巢东水泥本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人 员的资格、提案和表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定。本次股东大会通 过的有关决议合法有效。