安徽巢东水泥股份有限公司2001年度第二次临时股东大会于2001年9月1日下午 3：00在巢湖市半汤财政招待所三楼会议室召开。出席股东大会的股东和代理人共5 人,代表股份总数为120,000,000股,占公司总股份的60%,公司董事、 监事及高级管 理人员出席了会议,符合《公司法》和公司章程的有关规定。 会议由董事长陈学祥 先生主持,以记名投票方式逐项表决通过了以下决议：

    一、逐项审议通过《关于公司2001年发行可转换公司债券的议案》

    为满足公司发展规划项目建设的资金需求,壮大公司经营规模,增强公司发展后 劲, 根据《可转换公司债券管理暂行办法》和《上市公司发行可转换公司债券实施 办法》的有关规定,公司决定于2001年申请发行可转换公司债券。 董事会认为公司 符合发行可转换公司债券的条件和要求。本次拟发行可转换公司债券的方案是：

    1、 发行额：本次发行额不超过人民币3亿元

    表决结果：赞成120,000,000股,占出席会议表决权的100%；反对0股；弃权0股。

    2、 每张面值：100元

    表决结果：赞成120,000,000股,占出席会议表决权的100%；反对0股；弃权0股。

    3、 发行价格：面值发行

    表决结果：赞成120,000,000股,占出席会议表决权的100%；反对0股；弃权0股。

    4、 发行方式及是否向老股东配售的安排：本次发行采用上网定价方式发行, 不作向公司老股东优先配售的安排

    表决结果：赞成120,000,000股,占出席会议表决权的100%；反对0股；弃权0股。

    5、 债券期限：5年

    表决结果：赞成120,000,000股,占出席会议表决权的100%；反对0股；弃权0股。

    6、 票面利率及付息方式：年利率1.2%,自发行首日开始计息 ,每年付息一次, 第一次付息日为发行首日的次年当日,以后每年的该日为当年的付息日,公司于付息 日后5个工作日内完成付息工作,公司于可转换公司债券到期后5 个工作日内完成本 金（连同最后一期利息）的偿付工作。

    表决结果：赞成120,000,000股,占出席会议表决权的100%；反对0股；弃权0股。

    7、 转股价格确定方式和调整原则方法

    表决结果：赞成120,000,000股,占出席会议表决权的100%；反对0股；弃权0股。

    8、特别向下修正条款

    表决结果：赞成120,000,000股,占出席会议表决权的100%；反对0股；弃权0股。

    9、转股期

    可转换公司债券的转股期为自可转换公司债券发行后1 年至可转换公司债券到 期日止的交易日内。

    表决结果：赞成120,000,000股,占出席会议表决权的100%；反对0股；弃权0股。

    10、赎回条款及回售条款

    （1）赎回条款

    在转股期内,公司股票收盘价连续30个交易日均高于当期转股价的130%,发行人 按证监会的要求进行公告后, 发行人有权按面值加计当年利息的价格赎回全部或部 分可转换公司债券。若首次不实施赎回的,当年不再行使赎回权。

    表决结果：赞成120,000,000股,占出席会议表决权的100%；反对0股；弃权0股。

    （2）回售条款

    在可转债到期日前一年内,当公司股票在连续30 个交易日之内的收盘价格均低 于当期转股价的70%,发行人按规定要求进行公告后,经可转债持有人申报,可转债持 有人有权将持有的可转债全部或部分以面值105%（含当年利息）的价格回售本公司。 投资者在回售条件首次满足后可以进行回售,且只能回售一次。

    表决结果：赞成120,000,000股,占出席会议表决权的100%；反对0股；弃权0股。

    11、募集资金投向

    （1） 拟投资组建中外合作公司,开发年产3万吨纳米级碳酸钙的项目

    表决结果：赞成120,000,000股,占出席会议表决权的100%；反对0股；弃权0股。

    （2） 废旧塑料回收利用（塑料托盘）生产线项目

    表决结果：赞成120,000,000股,占出席会议表决权的100%；反对0股；弃权0股。

    （3）向控股子公司安徽巢湖东亚水泥有限责任公司追加投资,以改善其财务结 构

    表决结果：赞成120,000,000股,占出席会议表决权的100%；反对0股；弃权0股。

    （4）年产9000吨钢塑共挤门窗项目

    表决结果：赞成120,000,000股,占出席会议表决权的100%；反对0股；弃权0股。

    12、关于公司未分配利润处置方式：本次发行可转换债券转股后, 公司未分配 利润由新老股东共享。

    表决结果：赞成120,000,000股,占出席会议表决权的100%；反对0股；弃权0股。

    二、逐项审议通过《关于公司发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性的 议案》

    1、拟投资组建中外合资（合作）公司,开发年产3万吨纳米级碳酸钙的项目。

    表决结果：赞成120,000,000股,占出席会议表决权的100%；反对0股；弃权0股。

    2、废旧塑料回收利用（塑料托盘）生产线项目

    表决结果：赞成120,000,000股,占出席会议表决权的100%；反对0股；弃权0股。

    3、向控股子公司安徽巢湖东亚水泥有限责任公司追加投资,以改善其财务结构

    表决结果：赞成120,000,000股,占出席会议表决权的100%；反对0股；弃权0股。

    4、年产9000吨钢塑共挤门窗项目

    表决结果：赞成120,000,000股,占出席会议表决权的100%；反对0股；弃权0股。

    三、审议通过《本次发行可转换公司债券有效期限的议案》

    表决结果：赞成120,000,000股,占出席会议表决权的100%；反对0股；弃权0股。

    四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行可转换公司债 券及相关事宜的议案》

    为保证公司本次发行可转换公司债券工作的顺利实施,确保投资者的利益,公司 董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行可转换公司债券的具体相关 事宜。包括：

    （一）在上述范围内确定本次可转债的发行规模, 根据具体情况确定本次发行 时机；

    （二）董事会在上述拟投资项目范围内, 对本次募集资金投向及金额作个别适 当的调整；

    （三）签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

    （四）本次可转换公司债券转股后,根据转股情况修改公司章程相关条款,办理 公司注册资本变更事宜等；

    （五）办理与本次发行可转换公司债券有关的其他一切事宜。

    表决结果：赞成120,000,000股,占出席会议表决权的100%；反对0股；弃权0股。

    安徽承义律师事务所鲍金桥律师出席了本公司 2001年度第二次临时股东大会, 认为巢东水泥本次股东大会的召集程序、出席会议人员的资格、提案和表决程序均 符合法律、法规和公司章程的规定。本次股东大会通过的有关决议合法有效, 并出 具了法律意见书。

    

安徽巢东水泥股份有限公司董事会

    二○○一年九月三日