本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字[2007]28号)的有关要求,巢东水泥股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司")本着实事求是的原则,严格对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《关于提高上市公司质量的意见》等有关法律法规和规定,以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部控制制度,有组织的对公司治理情况进行了全面自查。

    一、特别提示

    1、公司董事会未设立战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬专门委员会；

    2、未按照《关于进一步加快清欠工作的通知》(证监公司字[2006]92号)的要求,健全内部控制制度；

    3、公司董事、监事及高管人员的相关法律法规、规章制度、以及信息披露制度等方面的培训需要加强；

    4、公司与股东的沟通和对投资者关系管理工作力度还需要加强；

    5、公司前次募集资金使用效果存在不理想情况。

    二、公司治理概况

    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律法规的要求,公司2007年5月18日召开2006年度股东大会,审议修订了《公司章程》,并严格遵守执行,进一步完善了公司法人治理结构,做到规范运作。目前公司法人治理情况基本符合《上市公司治理准则》等规范文件的要求,具体表现在以下几个方面：

    1、关于公司股东与股东大会：公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规范意见》的有关规定,重新修订了《公司章程》,依法召集、召开公司股东大会,平等对待公司所有股东,保证每位股东享有同等知情权,能够充分行使表决权。公司在重大事项上已采取网络投票制,以方便社会公众投资者参与公司重大决策。

    2、关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东行为规范,并能依法行使出资人的权利,无越权干预公司经营及牟取额外利益的行为。公司与控股股东已实现了人员、资产、财务分开,机构和业务独立,独立核算、独立承担责任和风险,公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。

    3、关于董事与董事会：公司建立有《公司董事会议事规则》,公司按照《公司法》、《公司章程》及议事规则的有关规定召集召开董事会,全体董事勤勉尽职地履行职责；董事选举已采用累计投票制；公司独立董事已达到董事会总人数的五分之二,符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》要求。公司制定有《公司独立董事工作制度》,公司独立董事积极参加每一次董事会会议,维护和体现了中小股东利益,并对董事和高级管理人员提名、关联交易、募集资金变更、对外担保、资金占用等事项发表独立意见。

    4、关于监事与监事会：公司制定有《公司监事会议事规则》,公司严格按照《公司法》、《公司章程》及议事规则的有关规定召集召开监事会,公司监事以认真负责的态度履行监督职责,对公司董事、高级管理人员的履职、财务等情况进行检查,对公司定期报告、募集资金变更、关联交易等事项发表独立意见,维护公司及全体股东的合法权益。

    5、关于相关利益者：公司能够充分尊重银行及其他债权人、员工、客户、供应商等其他相关利益者的合法权益,共同推进公司长期、持续、健康地发展。

    6、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作,公司正修订信息披露管理制度并严格履行披露义务,防止了选择性信息披露情况和内幕交易的发生,做到公平、公正、公开。公司能够依照相关法律、法规和《公司章程》的有关规定,真实、准确、完整、及时的披露有关信息,确保所有股东有平等的机会获得信息。

    三、公司治理存在的问题及原因

    公司根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》进行了认真自查(自查内容详见附件)。通过自查对照,公司已依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于提高上市公司质量的意见》等法律法规文件的要求建立了较为完善的法人治理结构,总体上运作比较规范,但在以下几个方面与有关要求还存在着一些差距和问题,需要加以整改完善和提高：

    1、公司董事会未成立战略委员会、提名审计委员会、审计委员会和薪酬委员会。

    近年来,公司董事会成员变化较大。致使公司董事会未设立战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬委员会等专门委员会。

    2、未按照《关于进一步加快清欠工作的通知》(证监公司字[2006]92号)的要求,对公司《章程》进行修订。

    证监公司字[2006]92号《关于进一步加快清欠工作的通知》第七条要求,各上市公司要健全内部控制制度,完善尽责问责机制,规范关联交易,完善尽责问责机制,明确货币资金支付管理审批权限,规范关联交易,严禁发生拖欠关联交易往来款项的行为。各上市公司必须在《公司章程》中载明制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施,明确董事、监事和高级管理人员维护上市公司资金安全的法定义务,载明公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免的程序。上市公司董事会要建立对大股东所持股份"占用即冻结"的机制,即发现控股股东侵占资产的应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。"目前公司章程中尚未载明上述事项。

    3、公司董事、监事和高级管理人员的相关证券法律法规、规章制度等方面的培训工作需要加强。

    随着国内A股股权分置改革工作的基本完成,证券市场化改革加快和基础性制度建设需要,以及《公司法》、《证券法》等法律、法规的修改完善和颁布实施,与证券市场相关的各项规则制度正在不断修改、制定和完善,迫切需要加强董事、监事、高级管理人员证券法规知识持续培训工作。

    4、公司与股东的沟通和对投资者关系管理工作力度还需要加强。

    公司在投资者关系管理方面存在一些认识上的误区,认为加强投资者关系管理与提高公司内部管理、提升经营业绩没有直接关联关系,从而造成公司与投资者之间还未形成良性互动的沟通机制。为此公司更加需要加强投资者关系管理工作,不断深入研究新形势下的投资者关系管理,创新管理手段和方法,以适应形势发展对该项工作的新要求。

    5、公司发生过信息披露"打补丁"等不规范的情形,未及时修订完善《信息披露事务管理制度》

    主要是原因是信息披露相关制度不够完善,相关人员对信息披露制度的学习不够。

    6、未制定《总经理工作细则》

    公司未能及时按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定制定《总经理工作细则》或类似制度。

    7、存在个别监事家属违规买卖本公司股票问题

    公司在自查中发现有个别监事家属违规买卖股票本公司股票。主要是相关人员对相关制度的学习不够,不了解相关政策。

    8、公司原部分董事、监事报酬的决策程序没有经过股东大会确定

    公司独立董事报酬是由股东大会确定,但部分董、监事是由原大股东巢东集团委派,报酬参照安徽省国资委对巢东集团的考核结果确定。

    9、相关股东授权委托书不够规范,未详细载明委托人对相关审议、表决事项的委托意愿

    自查中发现,股东会相关股东授权委托书不够规范,未详细载明委托人对相关审议、表决事项的委托意愿。

    10、个别监事连续两次未出席监事会会议

    个别监事连续两次未出席监事会会议,违反了公司章程的规定。

    11、监事会会议表决方式未采用书面表决方式

    公司监事会会议(二届十五次、三届一次)表决方式未按《监事会议事规则》的要求采用书面表决方式。

    12、公司前次募集资金未专户存储,使用效果不理想,尚未及时制定募集资金管理制度。

    公司首次募集资金到位后,考虑到公司资金的使用效率,降低财务费用,公司没有在银行开设专户存储,而是与公司自有资金统一存放、使用。

    公司募集资金投资项目之一的PVC中空结皮发泡门项目由于市场、研发等原因,自建成以后一直亏损,目前处于停产状态。

    四、整改措施、整改时间及责任人

    针对上述的自查存在的问题,公司将在近期或今后的工作中主要做好以下整改计划工作：

    1、公司董事会未设立战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬委员会存在的问题的整改计划。

    整改措施：公司董事会将根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》的有关规定,尽快设立各专门委员会,并制定各专门委员会议事规则,明确各专门委员会工作职责和相应议事规则。通过设立各专门委员会,体现董事权利与责任,并发挥各专门委员会作用,形成各专门委员会工作分工与协同合作,积极配合公司董事会工作,全面提高公司董事会决策效率和科学性。

    整改时间：9月底之前。

    责任人：董事长。

    2、未按照《关于进一步加快清欠工作的通知》(证监公司字[2006]92号)的相关要求及时修订《公司章程》。

    整改措施：尽快对《公司章程》进行修订。

    整改时间：9月底之前。

    责任人：董事长、总经理和董事会秘书。

    3、公司董事、监事及高管人员的相关法律法规、规章制度、以及信息披露制度等方面的培训需要加强。

    整改措施：组织自学并参加证券监管部门、交易所等组织的相关培训。

    整改时间：该项工作是一项长期持续性工作,需要经常性参加培训工作。7月底前将对公司董事、监事及高管人员组织相关法律法规、规章制度、以及信息披露制度等方面的培训。

    责任人：董事长、公司分管副总和董事会秘书。

    4、关于加强投资者关系管理工作的存在问题的整改计划安排。

    整改措施：公司将在现有投资者关系管理基础上,总结股权分置改革召开相关股东大会、网络投票股东大会开展投资者关系管理工作的经验和教训,结合公司发展需要,继续开展和加强公司的投资者关系管理工作。公司将严格执行信息披露管理制度,在通过业绩说明会、公司职工大会、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与机构和个人进行沟通时,不得提供内幕信息。公司将主要通过规范公司法人治理结构,建设多层次、多渠道的投资者沟通机制和沟通渠道,实现公司主动、充分的信息披露制度,提高公司信息披露质量,增强公司经营管理的透明度,实现开展良好的投资者关系管理。

    整改时间：该项工作是一项长期持续性工作,需要开展经常性工作来加以解决。

    责任人：公司董事长、分管副总和董事会秘书。

    5、信息披露出现"打补丁"等不规范的情形,未修订完善《信息披露事务管理制度》

    整改措施：公司将进一步加强信息披露管理工作,于近期修订完善《信息披露事务管理制度》,并组织相关人员学习信息披露相关制度。

    整改时间：7月份

    责任人：董事长、分管副总和董事会秘书

    6、未制定《总经理工作细则》

    整改措施：公司将在近期按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定制定《总经理工作细则》或类似制度。

    整改时间：9月底之前

    责任人：总经理

    7、关于个别监事家属买卖股票存在问题的整改计划

    整改措施：按照相关规定,对已发现的高管人员家属买卖公司股票行为进行处理,并组织董事、监事和高管人员认真学习《上市公司董事、监事和高管人员所持本公司股份及其变动管理规则》,提高思想认识,严格按照《规则》的要求买卖本公司股票。

    整改时间：7月底之前

    责任人：董事长、总经理、董秘

    8、公司原部分董事、监事报酬的决策程序没有经过股东大会确定

    整改措施：今后公司董事、监事报酬必须由股东大会确定。

    整改时间：9月底之前。

    责任人：董事长

    9、相关股东授权委托书不够规范,未详细载明委托人对相关审议、表决事项的委托意愿。

    整改措施：规范股东授权委托书,详细载明委托人对相关审议、表决事项的委托意愿。

    整改时间：9月底之前

    责任人：董事会秘书

    10、个别监事连续两次未出席监事会会议。

    整改措施：相关监事辞去公司监事职务,组织监事学习相关制度。

    整改时间：7月底前

    责任人：监事会主席

    11、监事会会议(二届十五次、三届一次)表决方式未按《监事会议事规则》的要求采用书面表决方式。

    整改措施：今后监事会会议表决方式严格按照按《监事会议事规则》的要求采用书面表决方式。

    整改时间：9月底之前

    责任人：监事会主席、董事会秘书

    12、公司前次募集资金未专户存储,使用效果不理想,尚未及时制定募集资金管理制度。

    整改措施：尽快制定募集资金管理制度,并组织相关人员认真学习。鉴于公司前次募集资金已经使用完毕,在今后的募集资金使用中,将严格按照《募集资金使用管理制度》实行专户管理和使用,规范运作。同时,今后公司在投资决策中将更加审慎,做到科学决策。

    整改时间：7月底之前

    责任人：董事长、总经理、财务负责人、董事会秘书

    五、其他需要说明的事项

    上述是本公司治理的自查情况及整改计划,希望社会各界人士对本公司治理提出意见和建设。公司将广泛听取社会各方意见和建议,以期建设更加完善和规范的公司治理结构。

    公司设立专门咨询的电话：0565-2389232,传真：0565-2391720,电子邮箱：cddms@vip.sina.com,公司指定信息披露网站http://www.sse.com.cn。中国证监会安徽监管局接受公众评议指定邮箱：anjgsc@csrc.gov.cn

    附件：关于"加强上市公司治理专项活动"自查报告

    安徽巢东水泥股份有限公司

    二〇〇七年七月十八日