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重要提示
1、安徽巢东水泥股份有限公司(以下简称"公司")股权分置改革的方案为以资本公积金向流通股股东转增股本,流通股股东每持有10股流通股将获得5.25股的转增股份,相当于流通股股东每10股获得2.6股的对价。
2、公司股权分置改革方案实施股权登记日为2007年7月16日。
3、公司股票复牌日：2007年7月18日,本日股价不计算除权参考价、不设涨跌幅度限制,流通股股东获取的转增股份同日上市。
4、自2007年7月18日(与复牌日相同)起,公司股票简称改为"巢东股份",股票代表"600318"保持不变。
一、通过公司股权分置改革方案的相关股东会议情况
1.会议召开时间
现场会议召开时间为：2007年5月8日下午14:00
网络投票时间为:2007年4月27日、 2007年4月30日和2007年5月8日上海证券交易所股票交易日的9:30-11:30、13:00-15:00。
2.股权登记日：2007年4月20日
3.会议召开地点：公司会议室
4.会议召集人：公司董事会
5.会议方式：本次相关股东会议采取现场投票、委托董事会投票(以下称"征集投票")与网络投票相结合的方式。本次相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
6、本次公司临时股东大会暨相关股东会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司相关股东会议网络投票指引》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。
7、会议出席情况
⑴总体出席情况
参加本次临时股东大会暨相关股东会议,以现场投票、征集投票、网络投票表决的股东及股东代理人共1135人,代表股份139189814 股,占公司总股本的69.59 %。
⑵非流通股股东出席情况
参加本次临时股东大会暨相关股东会议的非流通股股东及股东代理4人,代表股份120000000 股,占公司总股本的60%。
⑶流通A股股东出席情况
参加本次临时股东大会暨相关股东会议的流通A 股股东及股东代理人共1131人,代表股份19189814 股,占公司总股本的9.59%。其中：
A参加现场会议的流通A 股股东及股东代理人共0人,代表股份0股,占公司流通股股份总数的0%,占公司总股本的0%。
B参加网络投票的流通A 股股东共1131 人,代表股份19189814 股,占公司流通股股份总数的23.99%,占公司总股本9.59%。
8、股权分置改革方案的表决情况
会议以记名投票表决方式,审议通过了《安徽巢东水泥股份有限公司股权分置改革方案》。方案详见2006年6月14日在上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)上刊登的《安徽巢东水泥股份有限公司股权分置改革说明书全文》(修订版)。
方案投票表决结果：
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 同意比例
出席会议股东代表股份 138308924 0 0 99.37％
其中：流通A股股东代表股份 18308924 880890 0 95.41％
非流通股股东代表股份 120000000 0 0 100％
根据表决结果,本次临时股东大会暨相关股东会议审议的议案已经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通A 股股东所持表决权的三分之二以上通过。
二、股权分置改革方案实施内容
1、对价安排的方式、数量
昌兴投资和海螺水泥在受让巢东集团持有的股份获得主管部门批准,成功受让巢东集团持有的股份后,将和其他三家非流通股股东为其所持本公司非流通股份获得流通权向流通股股东安排对价,公司以现有流通股80,000,000股为基数,以资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本,非流通股份由此获取上市流通权。在本次股权分置改革中,流通股股东每持有10股流通股将获得5.25股的转增股份,相当于流通股股东每10股获得2.6股的对价。
本方案实施后,公司总股本将增加至24,200万股。股权分置改革方案实施后首个交易日,原非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
2、对价安排的执行方式
本方案若获临时股东大会暨相关股东会议审议通过,根据对价安排,流通股东所获得的股份,由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数量,按比例自动记入账户。每位流通股股东按对价比例所获股票计算后不足一股的零碎股,按照《中国登记结算公司上海分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。
3、对价安排执行情况表
序号 协议方 方案实施前 方案实施后
持股数(股) 占总股本比例 持股数(股) 占总股本比例
1 昌兴投资 80,000,000 40.00% 80,000,000 33.06%
2 海螺水泥 39,385,700 19.69% 39,385,700 16.28%
3 安得房产 340,400 0.17% 340,400 0.14%
4 巢湖燃料 170,200 0.09% 170,200 0.07%
5 中兴商贸 103,700 0.05% 103,700 0.04%
合 计 120,000,000 60.00% 120,000,000 49.59%
三、股权登记日、上市日
1、股权登记日：2007年7月16日
2、转增股份上市日：2007年7月18日,本日股价不计算除权参考价、不设涨跌幅度限制。
四、证券简称变更情况
自2007年7月18日(与上市日相同)起,公司股票简称改为"巢东股份",股票代码"600318"保持不变。
五、股权分置改革实施办法
公司股权分置改革方案的实施对象为2007年7月16日(股权登记日)在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。
股权分置改革实施方案的股票对价由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司通过计算机网络,根据股权登记日登记在册的每股股东账户的持股数,按比例自动计入帐户。每位股东按送、转股比例计算后不足一股的部分,按小数点后尾数大小排序向股东依次送一股,直至实际送股总数与本次送股总数一致。
六、股权结构变动表
股份类别 变动前 变动数 变动后
股数(股) 占总股本比例(%) 股数(股) 占总股本比例(%) 股数(股) 占总股本比例(%)
非流通股 1、境外法人持有股份 80,000,000 40.00 -80,000,000 -40.00 0 0
2、境内法人持有股份 40,000,000 20.00 -40,000,000 -20.00 0 0
非流通股合计 120,000,000 60.00 -120,000,000 -60.00 0 0
有限售条件的流通股份 1、境外法人持有股份 0 0 80,000,000 33.06 80,000,000 33.06
2、境内法人持有股份 0 0 40,000,000 16.53 40,000,000 16.53
有限售条件的流通股合计 0 0 120,000,000 49.59 120,000,000 49.59
无限售条件的流通股份 A股 80,000,000 40.00 42,000,000 10.41 122,000,000 50.41
无限售条件的流通股份合计 80,000,000 40.00 42,000,000 10.41 122,000,000 50.41
股份总额 200,000,000 100.00 42,000,000 - 242,000,000 100.00
七、有限售条件股份可上市流通预计时间表
序号 股东名称 所持有限售条件的股份累计可上市流通数量(股) 可上市流通时间(预计) 承诺的限售条件
1 昌兴投资 不超过80,000,000 G+36个月 非流通股股份获得流通权后,36个月内不上市流通
2 海螺水泥 不超过39,385,700 G+36个月 非流通股股份获得流通权后,36个月内不上市流通
3 安得房产 不超过340,400 G+12个月 非流通股股份获得流通权后,12个月内不上市流通
4 巢湖燃料 不超过170,200 G+12个月 非流通股股份获得流通权后,12个月内不上市流通
5 中兴商贸 不超过103,700 G+12个月 非流通股股份获得流通权后,12个月内不上市流通
注： G日为股权分置改革方案实施完毕之日即股票复牌之日。
八、其他事项
1、咨询联系方式
公司地址：安徽省巢湖市长江西路269号 邮政编码：238001
电话： 0565－2391720
传真： 0562－2391720,2391918
2、财务指标变化
方案实施后公司资产、负债、所有者权益、净利润不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。方案实施后,公司总股本将增加至24,200万股。
九、备查文件
1、安徽巢东水泥股份有限公司2007年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议决议；
2、安徽承义律师事务所关于安徽巢东水泥股份有限公司2007年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的法律意见书；
3、 安徽巢东水泥股份有限公司股权分置改革说明书全文(修订版)；
4、非流通股股东关于同意参加股权分置改革的协议书；
5、同意参加股权分置改革的非流通股股东的承诺函；
6、平安证券关于安徽巢东水泥股份有限公司股权分置改革的保荐意见书及补充保荐意见书；
7、安徽承义律师事务所关于安徽巢东水泥股份有限公司股权分置改革的法律意见书及补充法律意见书。
特此公告。
安徽巢东水泥股份有限公司董事会
2007年7月13日
