本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    安徽巢东水泥股份有限公司第三届董事会第十三次会议于2007年4月16日召开,会议由董事长钱万荣先生主持。会议应到董事5人,实到5名董事,公司部分监事及高管人员列席了会议,本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下决议：

    一、审议通过《公司2006年度董事会工作报告》

    二、审议通过《公司2006年度报告和报告摘要》

    三、审议通过《关于公司2006年度财务决算、2007年财务预算的议案》

    四、审议通过《公司2006年度利润分配预案》

    经安徽华普会计师事务所审计,公司2006年度实现净利润45,014,001.11元,加上年初未分配利润-131,726,653.09元,实际可供股东分配的利润为-86,712,651.99元。

    鉴于公司2006年度可供股东分配的利润为负数,公司董事会经研究决定2006年度拟不进行利润分配,也不进行公积金转增股本。本预案需经2006年度股东大会表决。

    五、审议通过《关于支付安徽华普会计师事务所2006年度审计报酬的议案》

    同意支付安徽华普会计师事务所2006年度年报审计费人民币28万元。

    六、审议通过《公司日常关联交易的议案》

    公司董事会认为2007年公司与巢东集团及关联单位发生的日常关联交易与2006年度相比较不会发生较大变化,决定继续履行现行关联交易协议,现有关联交易情况详见公司2006年度报告。

    公司独立董事认为：公司现行日常关联交易的提出程序、表决程序合法、合规,定价方法客观、公允、合理。2007年度继续履行现行关联交易协议,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东的利益的情形。

    七、审议通过《公司控股子公司安徽东环水泥有限责任公司中止合作、进行清算的议案》

    鉴于本公司控股子公司安徽东环水泥有限责任公司装备落后、经营亏损,公司决定中止合作、进行清算。安徽东环水泥有限责任公司经营范围为生产、销售普通硅酸盐水泥及水泥制品,注册资本1,333.00万元,本公司占51%股权。

    八、审议通过《关于公司董事调整的议案》

    公司董事会审议通过,同意钱万荣董事、汤宣虎董事、姚旭董事辞去公司董事的职务；推选黄炳均先生、吴昊先生、王彪先生为公司董事候选人,简历见附件。

    九、审议通过《关于公司经理层人员调整的议案》

    公司董事会审议通过,同意汤宣虎先生辞去公司总经理职务；聘王彪先生为公司总经理,聘刘田田先生、李晓波先生为公司副总经理,简历见附件。

    十、审议通过《关于召开公司二○○六年度股东大会的议案》

    安徽巢东水泥股份有限公司关于召开2006年度股东大会的通知：

    (一)会议时间：2007年5月18日上午9：00

    (二)会议地点：公司会议室

    (三)会议内容：

    1、审议公司2006年度董事会工作报告

    2、审议公司2006年度监事会工作报告

    3、审议2006年度利润分配预案

    4、逐项审议关于《公司2006年度财务决算、2007年财务预算的议案》

    5、审议《关于聘安徽华普会计师事务所为公司2006年度财务审计机构的议案》

    6、审议关于《支付安徽华普会计师事务所2006年度财务审计报酬议案》

    7、审议《公司日常关联交易的议案》

    8、逐项审议《关于公司董事调整的议案》。

    9、逐项审议通过《关于公司监事调整的议案》

    (四)出席会议对象：

    1、凡是在2007年5月11日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；

    2、公司董事、监事、高级管理人员。

    (五)会议登记办法：

    符合上述出席条件的股东于2007年5月16日8:00至17:00持本人身份证、股东账户等股权证明,委托代理人持个人身份证及授权委托书至安徽省巢湖市长江西路269号公司董秘室(证券部)办理登记手续。外地股东可用传真或信函方式登记。

    (六)会期半天,与会股东的膳宿费及交通费自理。

    (七)联系办法：

    公司地址：安徽省巢湖市长江西路269号

    联 系 人：高海龙 邮 编：238001

    联系电话： 0565-2389232 传 真： 0565－2391720

    附： 授权委托书

    兹委托 先生/女士代表本人/单位出席安徽巢东水泥股份有限公司2003年度股东大会,并授权其全权行使表决权。

    股东帐户号码： 持股数：

    委托人身份证号码： 委托人(签字)：

    受托人身份证号码： 受托人(签字)：

    委托日期：

    安徽巢东水泥股份有限公司董事会

    二〇〇七年四月十八日

    附件：简历

    黄炳均,男,54岁,香港永久性居民,昌兴集团的创始人,现为昌兴集团的董事长及首席执行官,负责集团的战略计划、业务发展及全面管理。黄先生在建材贸易以及物流方面具有三十多年的管理经验。二十世纪七十年代,黄先生曾担任Reliance Transpotation公司的销售经理,负责香港地区的建材交易及运输业务。黄先生于1980年创立了昌兴集团,经过多年发展,昌兴已发展为分别在香港及伦敦拥有上市公司的跨国集团。

    吴昊,男,49岁,大学本科学历,1982年参加工作。曾任国家建材工业局科技发展司副处长、处长,高级工程师,曾兼任中国建筑砌块协会秘书长和副会长,曾兼任中国环保协会固体废弃物处理专家委员和全国粉煤灰综合和利用委员会专家委员,现任上海昌兴国际贸易有限公司副董事长、总经理。

    王彪 , 男,43岁,1985年7月参加工作,本科学历,工程师,历任：

    宁国水泥厂电气仪表科技术员；

    赴伊拉克北京承运工厂运行工程师；

    宁国水泥厂计量自动化室技术主管、工段长；计量自动化处处长助理、副处长、处长；

    海螺集团发展部副部长、装备部副部长、自动化所所长；

    铜陵海螺水泥公司副总经理；

    安徽海螺水泥股份有限公司总经理助理、兴安海螺水泥有限公司董事长、总经理；兴业海螺水泥有限公司董事长；北流海螺水泥有限公司董事长；湛江海螺水泥有限公司董事长。

    刘田田,男,41岁,1987年7月参加工作,大专学历,助理经济师,历任：宁国水泥厂计划科、制造分厂干事；

    宁国水泥厂企管办、厂办副主任；海螺集团总经办副主任；铜陵海螺公司总经理助理；海螺集团公司总经办主任。

    李晓波,男,37岁,1990年7月参加工作,大专学历,助理工程师,历任宁国水泥厂技术员；白马山水泥厂新线处主任；海螺集团工程部处长助理；英德海螺公司常务副总经理、龙山公司副总经理；

    海螺水泥股份公司装备部部长助理、副部长。