S巢东_公司公告

上市公司名称：安徽巢东水泥股份有限公司

上市地点：上海证券交易所

股票简称：巢东股份

股票代码： 600318

收购人名称：昌兴矿业投资有限公司

联系电话： 00852-31872618

联系地址：香港九龙观塘伟业街89号昌兴工业大厦11楼

签署日期： 2007年04月03日

收购人声明

就本次收购事宜,收购人特此声明如下：

一、本报告书由收购人根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第16号－上市公司收购报告书》及其它有关法律和法规编制。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》,本报告书已经全面披露了收购人(包括股份持有人、股份控制人、关联方、一致行动人)所持有或控制的巢东股份的所有股份。

截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,上述收购人未以任何其它方式持有或控制巢东股份的任何股份。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

四、本次收购的进行已获得以下批准或核准：

1、2006年11月30日,本次股权转让获得了国务院国有资产监督管理委员会的批准；

2、2006年12月28日,本次股权转让获得了中国商务部的批准。

五、本次收购的进行尚需获得以下批准或核准：

收购人就本次收购提交的收购报告书需证监会审核无异议,且所涉及的豁免要约收购义务尚需取得证监会的批准。

六、本次收购是根据本报告书所载资料进行的。除了收购人外,没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中所载的信息和对本报告书做出任何解释或说明。

释义

除非上下文中另行规定,本报告书中的词语应有如下的含义：

本报告指安徽巢东水泥股份有限公司收购报告书

收购人/昌兴投资/本公司指昌兴矿业投资有限公司,英文名称为Prosperity Minerals Investment Limited,为昌兴矿业控股有限公司专为本次收购成立的全资拥有的项目公司,本次受让巢东集团持有巢东股份的8,000万股

昌兴矿业指昌兴矿业控股有限公司,英文名称为Prosperity Minerals Holdings Limited,为英国AIM市场的上市公司

昌兴集团指昌兴矿业集团有限公司,英文名称为Prosperity Minerals Group Limited,现持有昌兴矿业35.26%的股份,为昌兴矿业的第一大股东

海螺水泥指安徽海螺水泥股份有限公司,为上海证券交易所和香港联合证券交易所的上市公司,本次受让巢东集团持有巢东股份的3,938.57万股

出让人/巢东集团指安徽巢东水泥集团有限责任公司

巢东股份指安徽巢东水泥股份有限公司,为本次收购的标的公司

《合作意向书》指 2006年5月18日,Wealcity公司、海螺水泥与巢东集团签订的拟收购巢东集团持有的巢东股份国有法人股的意向书

《投资意向书》指 2006年5月18日,Wealcity公司与巢东股份等各方签订的拟共同投资的意向书

本次收购/本次股份转让指昌兴投资受让巢东集团持有的巢东股份国有法人股份的行为

《股份转让协议》指昌兴投资、海螺水泥与巢东集团于2006年6月2日签订的《股份转让协议》

《补充协议》指昌兴投资、海螺水泥与巢东集团于2006年11月18日签订的《关于〈股份转让协议〉的补充协议(一)》

巢湖项目指收购人与巢东股份约定拟共同投资建设2条5000吨/日水泥熟料生产线,年产水泥熟料320万吨,其中收购人的出资比例不低于25%。

六安项目指收购人与巢东股份拟共同投资建设年产160万吨水泥粉磨站项目,其中收购人的出资比例不低于25%。

财务顾问指平安证券有限责任公司

律师指昌兴矿业投资有限公司为本次收购而聘请的法律顾问安徽承义律师事务所

英国AIM市场指英国伦敦Alternative Investment Market,即英国二板市场

中国证监会指中国证券监督管理委员会

公司章程指安徽巢东水泥股份有限公司公司章程

商务部指中国商务部

国资委指中国国务院国有资产监督管理委员会

第一章收购人介绍

一、收购人基本情况

(一)收购人的情况

1、公司名称：昌兴矿业投资有限公司(Prosperity Minerals Investment Limited)

2、注册地址：OMC Chamber, P.O. 3152, Road Town, Tortola, British Virgin Islands

3、法定代表人：黄炳均

4、注册资本：实收资本：10,000美元,授权资本为50,000美元。

5、主要经营业务或管理活动：水泥产业投资。

6、历史沿革：昌兴投资为2006年5月26日在英属维京群岛合法设立并有效存续的公司,为本次收购的项目公司。其股东为昌兴矿业控股有限公司(以下简称"昌兴矿业")全资拥有的Pro-Rise商业有限公司。

7、通讯地址：香港九龙观塘伟业街八十九号昌兴工业大厦11楼

8、联系人：李少铭

9、联系电话：00852-31872618

(二)收购人的股东情况

收购人昌兴投资系Pro-Rise商业有限公司全资子公司,除收购人外,Pro-Rise商业有限公司还持有昌兴矿业(国际)有限公司、昌兴水泥投资有限公司、昌盛物料澳门离岸商业服务有限公司等公司100%的股权。Pro-Rise商业有限公司为2002年5月28日成立于英属维京群岛注册的公司。

昌兴矿业于2006年1月26日在泽西成立,2006年5月24日在英国AIM市场上市,该公司主要经营水泥生产及铁矿石贸易。其中昌兴集团持有昌兴矿业35.26%的股份。昌兴集团由黄炳均和韩静芳投资,于2005年6月14日,在英属维京群岛注册成立,实收资本为1美元,授权资本为50,000美元。

(三)收购人的实际控制人

收购人的实际控制人为黄炳均先生,出生于1953年1月21日,具有香港永久性居民身份。

(四)收购人在中国境内的关联人

1、英德龙山水泥有限责任公司

英德龙山水泥有限责任公司系昌兴矿业的全资公司Pro-Rise商业有限公司通过全资子公司昌兴水泥投资有限公司全资持有的子公司。该公司于2003年3月31日在广东省英德市注册成立,注册资本为42,811万元人民币。目前拥有三条水泥熟料生产线,年产水泥熟料540万吨,水泥307万吨,产品主要在广东地区销售。

2、英德海螺水泥有限责任公司

英德海螺水泥有限责任公司于2004年12月27日在广东省英德市注册成立,并于2006年3月16日经粤外经贸字[2006]132号(《关于外资并购设立合资企业英德海螺水泥有限责任公司的批复》)批准变更为中外合资企业。目前英德海螺注册资本为58,000万元人民币。公司现拥有4条日产5000吨熟料生产线,年产熟料600万吨,水泥480万吨,产品主要在广东地区销售。英德海螺与巢东股份未发生任何持续性关联交易。

英德龙山水泥有限责任公司、英德海螺水泥有限责任公司与巢东股份未发生任何持续性关联交易。

(五)收购人产权结构和控制关系

二、有关处罚和重大诉讼或仲裁

收购人从成立至今没有受过任何明显与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚,未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

三、收购人的董事基本情况

职务姓名国籍长期居住地

董事黄炳均中国香港中国香港

董事李少铭中国香港中国香港

上述收购人的董事在最近五年内没有受过任何明显与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚,未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

四、收购人持有、控制其它中国境内上市公司5%以上发行在内的股份的情况

截止本报告书签署之日,收购人未持有、控制在中国境内证券交易市场上市的任何公司的任何股份。

五、财务顾问意见

财务顾问认为："收购人昌兴投资具有受让巢东股份的合法主体资格。"

第二章收购人持股情况

一、收购人对巢东股份的持股情况

(一)收购人目前对巢东股份的持股情况

截止本报告书签署之日,收购人未持有巢东股份的任何股份。

(二)本次收购完成后收购人对巢东股份的持股、控制情况

本次收购经有关部门批准并完成后,收购人将持有出让人转让的8,000万股巢东股份非流通股份,占巢东股份已发行股份总数的40%,成为其第一大股东,收购人将依据所持股份行使对巢东股份的股东权利。

截止本报告书签署日,收购人不能对巢东股份其他股份表决权的行使产生影响。

二、《股份转让协议》及《补充协议》的有关情况

(一)签署《股份转让协议》及《补充协议》的背景

2006年5月9日,Wealcity公司应邀前往中国安徽省,同省有关部门进行了接洽,对安徽省的有关企业等情况有了进一步的了解。华东地区为中国大陆经济较为发达地区,随着中国经济的快速发展,市场对水泥的需求将不断增加。与此同时,海螺集团有意通过海螺水泥受让巢东集团持有的部分股份并作为战略投资者,如果引入海螺水泥作为巢东股份的战略投资者,可以发挥其在技术和管理方面的优势,为此,Wealcity公司于2006年5月10日,与安徽省有关政府部门、巢东集团、海螺水泥等有关方面进行了进一步的洽谈。

2006年5月17在中国香港举行的徽商大会上,Wealcity公司与安徽省国资委、安徽省巢湖市政府、海螺水泥、巢东集团、巢东股份签署了《合作意向书》,决定受让巢东集团持有的巢东股份的部分股份并成为巢东股份第一大股东。

2006年6月2日,昌兴投资受让Wealcity公司的权利义务,与海螺水泥、巢东集团签署了正式股份转让协议。各方一致认同,本着有利于巢东股份的发展,有利于公司治理结构的优化,有利于提升管理水平和资本市场形象,有利于巢东股份股权分置改革的顺利完成的角度展开股权和资本合作。

2006年11月18日,昌兴投资与海螺水泥、巢东集团签署了关于《股份转让协议》的补充协议,对转让价格进行了变更,将转让价格调高至2.48元/股。

(二)《股份转让协议》及《补充协议》的主要内容

1、协议当事人

甲方：巢东集团

乙方：昌兴投资

丙方：海螺水泥

2、拟转让的股份

甲方依据本协议将其拥有的巢东股份的全部国有股计11,938.57万股及与该等股份有关的一切权利、权益及义务转让与乙方和丙方,其中乙方受让的股份为8,000万股,丙方受让的股份为3,938.57万股。

3、股份转让比例

巢东集团本次出让的股份占巢东股份股本总数的比例为59.69%,其中乙方受让股份占巢东股份股本总数的比例为40%,丙方受让股份约占巢东股份股本总数的比例为19.69%。

4、股份性质及性质变化情况

本次转让的股份在转让前均为国有法人股,转让完成后变更为外资法人股。

5、转让股份价格

以截至2006年3月31日巢东股份的每股净资产值2.05元为基准,并进行适当溢价作为转让股份的计价标准,每股价格为人民币2.48元,乙方应支付的转让价款为人民币198,400,000元的等值美元(或港币),丙方应支付的转让价款为人民币97,676,536元(以人民币支付),投资者转让价款总计为人民币296,076,536元。

6、《股份转让协议》与《补充协议》的关系

《补充协议》对《股份转让协议》"第二条转让股份以及转让价款"第2.2款进行如下修改：

原内容为：

2.2 以截至2006年3月31日巢东股份的净资产值(2.05元)为基准,并进行适当溢价作为转让股份的计价标准,每股价格为人民币2.38元,乙方应支付的转让价款为人民币19040万元的等值美元(或港币),丙方应支付的转让价款为人民币9373.80万元(以人民币支付),投资者转让价款总计为人民币28413.80万元。

现改为：

2.2 以截至2006年3月31日巢东股份的净资产值(2.05元)为基准,并进行适当溢价作为转让股份的计价标准,每股价格为人民币2.48元,乙方应支付的转让价款为人民币198,400,000元的等值美元(或港币),丙方应支付的转让价款为人民币97,676,536元(以人民币支付),投资者转让价款总计为人民币296,076,536元。

《补充协议》构成《股份转让协议》相应部分的修改,取代《股份转让协议》的相应部分,构成《股份转让协议》的一部分。未修改的部分,各方同意仍保留《股权转让协议》的约定。《补充协议》经各方代表签署后,与《股份转让协议》共同报批,与《股份转让协议》同时生效。

7、《股份转让协议》签订日期：2006年6月2日,《补充协议》签订日期：2006年11月18日

8、协议的生效

该《股份转让协议》与《补充协议》自下述各个条件均已全部满足方可生效：

(1)本协议经甲方合法有效签署,同时甲方已经分别取得其应当获取的董事会、股东会及职工代表大会(若需)的批准；

(2)本协议经乙方和丙方合法有效签署,同时已经分别取得其应当获取的内部批准；

(3)本次股份转让取得了一切所需之政府批准、同意和许可,包括但不限于国家国资委的批准、中国商务部颁发的批准本协议项下的股份转让的批复、中国证监会关于股份转让要约收购豁免的批准。

协议各方应当就上述各个条件分别满足情形及时相互通知,并提供复印件,至所有条件均满足的情形下,各方同意以最终一个条件满足的日期为协议生效日。

9、关于本次收购的附加条款

根据《股份转让协议》的约定,自协议签订后,收购人即对巢东股份进行尽职调查并尽快完成(不超过1个月)。如届时收购人的董事会决定不收购转让股份,旭佳投资将作为收购人的协议受让人履行本协议。

10、间隔期间的安排

巢东集团出具了《授权委托书》, 巢东集团授权昌兴投资按照拟受让股份数额享有间隔期间(指依据《股份转让协议》的约定从支付转让价款之日到转让股份交割日之间的期间)的下列股东权益：

(1)资产收益权,即：依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

(2)参与公司重大决策和选举管理者权利,包括但不限于：参加或者委派代理人参加股东大会；依照其所持有的股份份额行使表决权；对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询。

(3)依照法律、公司章程的规定获得有关信息,包括：取得公司章程；有权查阅和复印：本人持股资料、股东大会会议记录、中期报告和年度报告和公司股本总额、股本结构等信息和资料。

(4)依照法律、行政法规及公司章程规定享有的其他权利,包括但不限于：依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配。

11、本次股份转让与巢东股份股权分置改革的关系

本次股份转让与巢东股份股权分置改革均为巢东股份重组方案的一部分,各方同意根据中国法律的规定,拟在报请本次股份转让审批的同时(或在此过程中),提出股权分置改革动议,并与巢东股份A股股东协商非流通股股份在A股市场流通,完成本次股份转让和股权分置改革。

2006年6月5日,收购人、海螺水泥和巢东股份原非流通股股东共同提起股权分置改革的动议,并于2006年6月14日公告了调整后的股权分置改革方案,并将根据本次收购的进展情况发布召开相关股东会议的通知召开相关股东会议。

(三)本次股份转让除了本报告书所披露内容外没有其他附加特殊条件、协议双方没有就股权行使存在其他安排、不存在就出让人持有、控制的该上市公司的其余股份进行其他安排的情况。

(四)本次股份转让的进行所需获得的批准或核准

1、本次收购的授权和批准

(1)2006年5月29日,巢东集团召开临时股东会,同意将其持有的巢东股份8,000万股(占总股本的40%)转让给昌兴投资或其关联方旭佳投资,同时将其持有的巢东股份其余3,938.57万股(占总股本的19.7%)转让给海螺水泥。

(2)2006年6月2日,巢东股份召开董事会,同意巢东集团将其持有的11,938.57万股巢东股份分别转让给昌兴投资和海螺水泥。

(3)2006年6月28日,昌兴投资召开董事会,同意收购巢东股份8,000万股股份(占总股本的40%)。

(4)2006年6月28日,昌兴矿业召开董事会,同意昌兴投资收购巢东股份8,000万股股份(占总股本的40%)。

(5)2006年11月18日,昌兴投资和昌兴矿业分别召开董事会议,均同意收购价格提高至人民币198,400,000元(即由每股2.38元提高至2.48元)

(6)2006年6月2日,海螺水泥召开董事会,同意受让巢东股份3938.57万股股份(占总股本的19.7%)。

(7)2006年8月29日,巢东股份召开2006年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司控股股东巢东集团转让持有的本公司股权的议案》

(8)2006年11月30日,本次股权转让获得了国务院国有资产监督管理委员会的批准；

(9)2006年12月28日,本次股权转让获得了中国商务部的批准

2、待申请的批准

本次收购的进行仍需取得以下批准或核准：

收购人就本次收购提交的收购报告书需证监会审核无异议,且所涉及的豁免要约收购义务尚需取得证监会的批准。

三、本次转让股份的权利限制情况

截至本报告书签署之日,巢东集团持有的巢东股份非流通股份不存在权属争议、质押及司法冻结的情形。

四、律师的法律意见

收购人聘请安徽承义律师事务所律师对本次收购的相关情况进行了核查并出具了法律意见书,发表法律意见如下：

(一)本次股份收购的主体资格

"本律师认为,巢东集团具有本次转让股份的合法主体资格。"

"本律师认为,昌兴投资具有受让巢东股份的合法主体资格。"

"本律师认为,海螺水泥具有受让巢东股份的合法主体资格。"

(二)关于《股份转让协议》与《补充协议》

"本律师认为,《股份转让协议》及《补充协议》反映了各方真实的意思表示,形式完备,内容合法,构成对协议各方具有法律约束力的合法文件。"

(三)本次股份转让的授权和批准

"本次股份转让尚需获得如下授权和批准,并完成相关法律手续：

(1)本次股份转让尚需取得国家国有资产监督管理委员会的批准。

(2)本次股份转让尚需取得中国商务部的批准。

(3)收购人昌兴投资就本次转让提交的收购报告书需中国证监会审核无异议,且所涉及的豁免要约收购义务尚需取得中国证监会的批准。"

(四)关联交易与同业竞争

"根据昌兴投资和海螺水泥出具的《说明》并经本律师适度核查,昌兴投资关联方昌兴矿业(国际)有限公司(系Pro-Rise商业有限公司全资控有的另一子公司)和海螺水泥在广东省英德市合资经营英德海螺水泥有限责任公司,其中,昌兴矿业(国际)有限公司持有英德海螺水泥有限责任公司25%股权。除此之外,昌兴投资和海螺水泥在股权、资产、人员、业务等方面均不存在关联关系。"

"本律师认为：巢东股份与收购方的关联方英德海螺和英德龙山之间不存在实质上的同业竞争；昌兴矿业及其控制企业已做出相关承诺并采取有效措施,从根本上避免和消除关联企业与上市公司形成的同业竞争；本次股份转让完成后,昌兴投资及其关联方与巢东股份不会产生新的同业竞争。"

(五)本次股份转让的信息披露

"本律师认为：巢东股份、昌兴投资、海螺水泥已按照法律、法规和规范性文件的规定履行了相关信息披露义务,不存在应披露而未披露的合同、协议或安排。"

(六)结论意见

"通过对相关事项的审慎核查,本律师认为：本次股份转让符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《暂行规定》等有关法律、法规和其他规范性文件的规定,不存在损害巢东股份及巢东股份其他股东利益的情形。本次股份转让待履行相关审批程序之后,实施不存在法律障碍。"

五、财务顾问的意见

(一)转让股份定价的合理性

本次收购的收购价格以2006年3月31日巢东股份的每股净资产值2.05元为基准,并进行适当溢价作为计价标准,每股价格为人民币2.48元。

本财务顾问认为本次收购价格充分考虑了巢东集团、巢东股份A股社会公众股股东及其他股东的利益,定价合理,不会损害上市公司和全体股东的合法权益,理由如下：

1、巢东股份的水泥吨投资成本高于行业平均的水泥吨投资成本

巢东股份的核心业务为水泥主业。目前,巢东股份仅有1条日产2000吨、1条日产1500吨、2条日产700吨的水泥熟料生产线,没有一条是国家鼓励的水泥熟料生产线,企业员工约4,000人(同等规模先进的水泥生产线需要员工约300人),生产装备落后,技术落后,工艺陈旧,人均劳动生产率低,负担十分沉重。

目前,巢东股份年产水泥熟料约160万吨,年产水泥260万吨,水泥相关资产总额约10.54亿元。根据中国水泥行业协会的资料显示,行业平均的水泥熟料吨投资成本约300元,水泥粉磨吨投资成本约80元。因此,投资与巢东股份同等规模的水泥熟料和水泥粉磨生产线需投资约6.8亿元。可见,巢东股份的水泥吨投资成本高于行业平均水平。

巢东股份现有装备水平与先进装备水平比较

项目装备水平吨熟料标煤耗(千克/吨) 综合电耗(千瓦时/吨) 生产成本(元/吨) 全员劳动生产率吨/人·年

水泥熟料生产装备水平巢东股份现状现有4台窑：1×φ4×60m1×φ3.5×54m2×φ3×48m 119.70 72.90 180 1,200

先进水平 1台5000t/d窑：φ4.8×74m 109.80 63.30 120 7,200

项目装备水平工序电耗(千瓦时/吨) 生产成本(元/吨) 全员劳动生产率吨/人·年

水泥生产装备水平巢东股份现状现有17台水泥磨：2×φ3×12m3×φ3×11m1×φ2.4×8m6×φ2.2×11m1×φ2.2×7m3×φ2.2×6.5m1×φ1.83×6.12m 37.20 175 2,000

先进水平 3台闭路水泥磨：3×4.2×14.5m 32 120 12,000

资料来源：本资料由巢东股份提供。

2、本次收购价格与可比交易收购市净率相当

本次收购与已经完成的外资作为战略投资者收购水泥行业上市公司股份(或与上市公司相关)的可比交易相比,本次收购的市净率为1.21倍(本次收购的市净率＝本次收购价格/每股净资产)与可比交易相当。

收购方被收购方收购时间收购总价(万元) 被收购的净资产(万元) 收购市净率

拉法基(Lafarge) 四川双马投资集团有限公司 2005年11月 37784 29,031 1.30

海德堡(Heidelberg) 冀东水泥扶风有限责任公司 2005年9月 10330 9,649 1.07

平均－－－－ 1.18

注：以上资料根据可比交易涉及的相关公司公开披露的信息整理。

(二)本次收购行为的合规性

经本财务顾问核查,本次股权转让已获得如下授权和批准：

1、2006年5月29日,巢东集团召开临时股东会,同意将其持有的巢东股份8,000万股(占总股本的40%)转让给昌兴投资或其关联方旭佳投资,同时将其持有的巢东股份其余3,938.57万股(占总股本的19.7%)转让给海螺水泥。

2、2006年6月2日,巢东股份召开董事会,同意巢东集团将其持有的11,938.57万股巢东股份分别转让给昌兴投资和海螺水泥。

3、2006年6月28日,昌兴投资召开董事会,同意收购巢东股份8,000万股股份(占总股本的40%)。

4、2006年6月28日,昌兴矿业召开董事会,同意昌兴投资收购巢东股份8,000万股股份(占总股本的40%)。

5、2006年11月18日,昌兴投资和昌兴矿业分别召开董事会议,均同意收购价格提高至人民币198,400,000元(即由每股2.38元提高至2.48元)

6、2006年6月2日,海螺水泥召开董事会,同意受让巢东股份3938.57万股股份(占总股本的19.7%)。

7、2006年8月29日,巢东股份召开2006年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司控股股东巢东集团转让持有的本公司股权的议案》

8、2006年11月30日,本次股权转让获得了国务院国有资产监督管理委员会的批准；

9、2006年12月28日,本次股权转让获得了中国商务部的批准。

本次股权转让尚需获得如下授权和批准,并完成相关法律手续：

收购人就本次收购提交的收购报告书需证监会审核无异议,且所涉及的豁免要约收购义务尚需取得证监会的批准。

本财务顾问认为,本次股份转让的授权及实施程序符合法律、法规及各方公司章程的规定。

第三章收购人在提交本报告书前六个月内对巢东股份上市股份的买卖情况

收购人(包括其股东、股份控制人及一致行动人)在提交本报告书前六个月内不存在买卖巢东股份挂牌交易股份的情况。

收购人的董事及高级管理人员(或主要负责人)以及上述人员的直系亲属在提交本报告书前六个月内不存在买卖巢东股份挂牌交易股份的情况。

第四章收购人与巢东股份之间的重大交易

收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)及其董事、高级管理人员(或主要负责人)在签署本报告书之日前二十四个月与下列当事人未发生以下交易：

1、与巢东股份、巢东股份的关联方进行合计金额高于3,000万元或者高于巢东股份最近经审计的净资产值5%以上的交易；

2、与巢东股份的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易；

3、对拟更换的巢东股份董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。

在本报告书之日前二十四个月内,收购人本着成为巢东股份的股东后要促进巢东股份的改革和发展、提高企业运营质量的目的,与巢东股份就合作投资巢湖、六安项目签订了《投资意向书》,具体情况详见本报告书第六章"后续计划"。

除此之外收购人不存在对巢东股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第五章收购的资金来源

一、收购资金总额及资金来源

收购人昌兴投资本次协议受让8,000万股巢东水泥股份有限公司之股份(占总股本的40%),每股价格为人民币2.48元,总价款为人民币198,400,000元的等值美元(或港币)。本次收购所需资金全部来源于收购人的自有资金。同时收购人对于本次收购资金的来源作出了如下具体说明：

"我公司本次收购巢东水泥8000万股的资金,悉数来源于我公司的自有资金,而且有关的资金使用已经经得公司董事会全体董事的一致同意。

我公司于2006年4、5月份进行了路演,招股书已明确,上市筹集的资金为1.15亿英镑,其中2450万英镑将作为公司的营运资金,招股书对资金的运用并没有特别限制。其后,我公司成功上市募集了所需的资金。

2006年6月28日,我公司全体董事通过决议,同意以自有资金收购巢东水泥8000万股。11月18日,董事会再次通过决议,同意将收购的每股对价自2.38元人民币增加为2.48元人民币。

因此,我公司使用自有营运资金收购巢东水泥股份,完全符合英国的相关规定以及公司的内部手续要求。"

二、收购人关于收购资金来源的声明

收购人不会就本次收购进行贷款或任何类似的第三方融资；且收购资金不会直接或间接来源于巢东股份或其关联方。

三、支付方式

《股份转让协议》约定,作为受让转让股份的对价,收购方应在协议生效日起15日内根据相关规定申请和开立外汇账户,外汇账户开立后5个工作日内将用于支付股份转让价款的外汇资金支付到该账户,并办理有关结汇手续,将资金划付至巢东集团指定的由巢东集团、昌兴投资和海螺水泥共管的账户。

四、财务顾问的意见

财务顾问认为："昌兴矿业使用自有营运资金收购巢东水泥股份,不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。"

第六章后续计划

一、有关继续增持或处置已持有的股份的计划

收购完成后,收购人未计划增持巢东股份任何股份,并且根据《股份转让协议》,收购完成后,收购人自持有转让股份之日起三年内不上市交易所持股份。

二、对巢东股份主营业务的调整计划

本次收购完成后,收购人无改变巢东股份当前主营业务或对其主营业务做出任何重大调整的计划。

三、对巢东股份重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策

收购人拟在收购完成后为了推动巢东股份做大做强水泥主业,提高其经营管理水平和盈利能力,完善巢东股份法人治理结构,计划对巢东股份进行相关重组,具体情况详见本报告书第六章"后续计划" (八、"其他对巢东股份有重大影响的计划")。

除此之外,收购人无其他对巢东股份的重大资产、负债进行处置的或者采取其他类似的重大决策的计划。

四、对巢东股份董事、监事或者高级管理人员的更换

收购人目前没有对巢东股份更换或调整董事、监事、高级管理人员的计划。收购人也美有与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。

五、对巢东股份组织结构的调整

收购完成后,收购人未计划对巢东股份的组织结构做出重大调整。

六、对巢东股份《公司章程》的修改计划

本次股权收购完成后,收购人拟提议对巢东股份《公司章程》中有关股本条款进行修改,以反映本次转让股份后巢东股份的股本情况。巢东股份《公司章程》的修订草案尚待其股东大会审议并通过。同时,中国证监会未对经修订的《公司章程》提出任何异议和商务部批准经修订的《公司章程》是本次收购交易条件的一部分。

七、与巢东股份其他股东之间的合同或者安排

截至本报告出具之日,除本报告书披露内容外,收购人与其他巢东股份股东之间未就巢东股份的其他股份、资产、负债或者业务签署任何合同或者做出任何安排。

八、其他对巢东股份有重大影响的计划

根据《股份转让协议》及有关《投资意向书》的约定,有关条件满足后,为了推动巢东股份做大做强水泥主业,提高其经营管理水平和盈利能力,完善巢东股份法人治理结构,收购人将针对巢东股份实施如下重大计划：

1、共同投资2×5000吨/日水泥生产线项目

根据相关协议的约定,在有关条件满足的前提下,将启动2×5000吨/日水泥生产线项目,具体情况为：本公司与巢东股份共同投资巢湖项目,其中本公司的出资比例不低于25%。该项目总投资约6亿元人民币,首期项目注册资本金为8,000万元。项目规划2条5000吨/日熟料生产线,年产熟料320万吨,首期建设1条5000吨/日熟料生产线(年产熟料160万吨)。

2、共同投资年产160万吨水泥粉磨站项目

根据相关协议的约定,为与2×5000吨/日水泥生产线项目相配套,本公司将与巢东股份共同投资年产水泥160万吨的六安粉磨站项目,其中本公司的出资比例不低于25%。该项目总投资约1.5亿元人民币,注册资本金为5,000万元。项目规划年产160万吨粉磨站。

3、购买水泥主业的生产经营所需的辅助设施和设备,提高巢东股份水泥业务的完整性和独立性

本次股权收购完成后,巢东股份将利用部分巢东集团归还的占用资金购买原巢东集团所有的水泥业务所必需的电力设备、动力设备和办公用房等辅助设施和设备,减少关联交易,提高巢东股份主营业务的完整性和独立性,为巢东股份的未来发展做好准备。

除此以外,收购人无其他对巢东股份有重大影响的计划。

财务顾问认为："收购人的上述计划充分利用了收购人和海螺水泥在水泥行业的资金、技术、管理、人才等方面的优势,结合水泥行业未来的发展趋势,符合巢东股份目前的生产经营的情况,有利于巢东股份未来的长期持续发展。巢东股份实施上述计划后,两个新的水泥项目的开工建设,提升巢东股份的水泥生产技术装备水平,提高其在我国江淮地区水泥市场的份额,提升企业核心竞争力,提高巢东股份的盈利能力；购买生产经营所需的电力设备、动力设备和办公用房等辅助设施和设备,减少了关联交易,提高主营业务的完整性和独立性。"

第七章对上市公司的影响分析

一、对巢东股份的独立性影响

截至本报告书签署日,收购人与巢东股份在人员、资产、财务等方面无任何关联关系。本次收购完成后,收购人与巢东股份之间将保持人员独立、资产完整、财务独立；巢东股份具有独立面向市场的自主经营能力：

1、本次收购完成后,巢东股份现有的全部资产独立于收购人及其关联方。

2、巢东股份系一家水泥生产企业,已根据法律与其他公司或企业签订有关采购、制造、销售等协议,并拥有与经营、采购、制造和销售有关的独立的系统。

3、巢东股份的人员独立于收购人及其关联方,且已与巢东股份签订了劳动合同,接受巢东股份的管理,并由巢东股份支付薪金。

4、巢东股份作为上市公司,其组织结构是独立的,根据《公司法》和《公司章程》的规定,设立了股东大会、董事会、监事会和高级管理人员层,具有独立于收购人及其关联方的健全的公司法人治理结构。

5、巢东股份设有独立的财务机构,建立了独立的会计核算体系,并制订了一系列财务会计制度；拥有独立的银行账户；依法独立纳税；根据《公司章程》和有关规定独立作出财务决策,本次收购完成后,巢东股份财务上的独立性仍将保持不变。

财务顾问认为："截至本报告签署日,收购人与巢东股份在人员、资产、财务等方面无任何关联关系。本次收购完成后,收购人与巢东股份之间将保持人员独立、资产完整、财务独立；巢东股份具有独立面向市场的自主经营能力。"

二、关联交易

截至本报告书签署日,收购人与巢东股份之间无任何交易。

根据《投资意向书》的约定,在股份收购完成后,收购人将与巢东股份合作投资巢湖和六安项目,具体情况详见本报告书第六章"后续计划"相关内容。

上述交易将构成收购人与巢东股份之间的关联交易,收购人将与巢东股份依法签订协议,履行合法程序,并将按照有关法律、法规有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序,不会通过关联交易损害巢东股份及其他股东的合法利益。

同时,巢东股份《公司章程》、《独立董事制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》均对关联交易进行了相关制度性安排。

财务顾问认为："现行的有关对关联交易做出的制度性安排将对巢东股份的关联交易形成一定的制约作用,有助于保障巢东股份与股东之间关联交易的公允性和合理性,维护巢东股份及其他股东的合法权益。"

三、同业竞争

本次收购完成后,巢东股份的第一大股东将变更为昌兴投资,昌兴投资目前没有从事与巢东股份相同主营业务范围情况,也没有投资任何与巢东股份相同业务范围的公司,并承诺收购巢东股份股权后,为充分保障巢东股份全体股东权益,不从事与巢东股份有同业竞争性的投资和业务。

昌兴投资为昌兴矿业通过Pro-Rise商业有限公司全资持有的公司,其实际控制人为黄炳均先生。

昌兴矿业通过Pro-Rise商业有限公司全资持有昌兴矿业(国际)有限公司、昌兴水泥投资有限公司的权益,其中昌兴矿业(国际)有限公司在广东省英德市与海螺水泥合资设立英德海螺水泥有限责任公司(以下简称"英德海螺"),昌兴矿业(国际)有限公司持有25%股权；昌兴水泥投资有限公司在广东省英德市全资拥有英德龙山。

英德海螺和英德龙山均从事水泥的生产和销售,与巢东股份从事相同业务,但由于水泥业务的销售半径一般不超过300多公里,而巢东股份所处的安徽省巢湖市距离英德海螺和英德龙山的主要经营地广东省英德市长达1500多公里,受此影响英德海螺和英德龙山与巢东股份不存在同业竞争。

同时,黄炳均先生承诺："在收购巢东股份的股份之后,本人及控制的其他公司不在巢东股份的产品销售范围内从事具有同业竞争性的投资和业务"。

根据《股份转让协议》,海螺水泥作为巢东集团转让巢东股份的受让人之一,与巢东股份避免同业竞争的措施如下：

海螺水泥和巢东股份是安徽省境内仅有的两家水泥类上市公司,并且同为安徽省属企业。海螺水泥位于安徽省芜湖市,巢东股份位于安徽省巢湖市,根据巢东股份2006年半年报中"主营业务分地区情况"数据显示,其产品销售地区只在安徽省内,主营业务收入100%来自于安徽省,海螺水泥与巢东股份在安徽省内的销售市场以长江为分割线,分别占据皖南与皖北的销售区域,因此在销售区域上避免了同业竞争情况。

同时,在安徽省内,海螺水泥的生产基地均建在长江以南的皖南地区,而巢东水泥的生产基地建在巢湖市,位于长江以北的皖北地区,因此,从生产经营地区上海螺水泥与巢东股份避免了同业竞争。

财务顾问认为："以上措施能有效地避免巢东股份与收购人以及海螺水泥之间产生同业竞争,有利于保护巢东股份广大投资者的利益。"

四、股权转让前后巢东股份股权结构图

本次股份转让前巢东股份的股权结构图如下：

本次股份转让完成后,巢东股份的股权结构如下：

第八章收购人的财务资料

昌兴投资为昌兴矿业通过Pro-Rise商业有限公司("Pro-Rise")全资控股的子公司,昌兴投资系专为受让巢东股份非流通股份而设立的项目公司。

2006年4月13日,Pro-Rise下属全资子公司昌兴水泥投资有限公司收购了英德龙山水泥有限责任公司的全部股权。2006年5月18日,昌兴矿业通过与Pro-Rise商业有限公司("Pro-Rise")股权交换的方式,收购了Pro-Rise集团旗下的公司。进行股权交换前,Pro-Rise由韩静芳女士及黄炳均持有。

毕马威会计事务所分别对Pro-Rise集团2003年4月1日至2006年3月31日三个财务年度的财务状况及英德龙山2005年度财务状况进行了审计,并在此基础上做出了昌兴矿业的预估财务报告,以供昌兴矿业在AIM上市使用。

(1)经毕马威会计事务所审计的Pro-Rise商业有限公司及其子公司、昌兴物料(国际)有限公司和Fion船运有限公司(即"Pro-Rise集团")2003-2005年度的合并财务报表如下：

Pro-Rise集团的主要活动是铁矿石贸易。2005年3月31日之前,这项贸易是由韩静芳女士及黄炳均控股但独立于Pro-Rise及其子公司的两家公司进行的,即昌兴物料(国际)有限公司("PMIL")及Fion船运有限公司("Fion")。2005年3月31日之前,Pro-Rise及其子公司仅进行有限的铁矿石贸易活动。2005年3月中旬,PMIL及Fion停止了铁矿石贸易,这类活动由昌盛物料澳门离岸商业服务有限公司(Pro-Rise的一家全资子公司,以下简称"PMMCO")接手。在截至2006年3月31日的年度内,PMIL及Fion从事的唯一活动为水泥及木材贸易。由于这些实体并非Pro-Rise的子公司,而且这类活动并非Pro-Rise及其子公司常规活动的一部分,因此将它们从截至2006年3月31日的合并财务资料中排除。截至2005年3月31日的两年内的业绩包含了PMIL及Fion的业绩,这两家公司在昌兴矿业在AIM上市后并不构成Pro-Rise集团的一部分。

合并收益表

2004年3月31日1000美元 2005年3月31日1000美元 2006年3月31日1000美元

营业额销售成本 67,812(59,758)----- 205,285(154,191)----- 226,444(188,414)-----

毛利润其他经营收入销售及分配费用行政费用 8,0542,091(2,509)(1,242)----- 51,0941,584(5,012)(3,547)----- 38,0302,673(2,941)(2,477)-----

经营利润理财成本财务收益 6,394(1,377)27----- 44,119(2,607)66----- 35,285(1,834)116-----

税前利润所得税(费用)/贷项 5,044(1,046)----- 41,578(6,533)----- 33,5671-----

本年度利润 3,998----- 35,045 ----- 33,568-----

可归于：母公司股东 3,998----- 35,045----- 33,568-----

合并资产负债表

2004年3月31日1000美元 2005年3月31日1000美元 2006年3月31日1000美元

非流动资产房产、厂房、设备 127----- 39----- 41-----

流动资产贸易及其他应收款其他金融资产关联公司应收款股东应收款银行抵押存款现金及现金等价物 33,156-18,87411,7123,9911,926-----69,659----- 24,4661,000--334,582-----30,081----- 21,2231,000---4,633-----26,856-----

流动负债银行透支计息贷款及借款贸易及其他应付款关联公司应付款股东应付款应缴所得税净流动资产 1,27139,97018,3581,356-1,091-----62,046-----7,613----- --17,545-5,41846-----23,009-----7,072----- -16,0555,885--18-----21,958-----4,898-----

非流动负债递延应纳税额净资产 (16)-----7,724----- (6)-----7,105----- (5)-----4,934-----

股权股本留存收益 17,723-----7,724 ----- 137,092-----7,105 ---- 134,921-----4,934-----

合并现金流量表

2004年3月31日1000美元 2005年3月31日1000美元 2006年3月31日1000美元

经营活动税后利润 3,998 35,045 33,568

调整科目：－税收－折旧－理财成本－汇兑损失－财务收益 1,046101,243134(27)----- 6,533222,381226(66)----- (1)211,81222(116)-----

营运资金变更前的营业利润贸易及其他应收款(增加)/减少其他金融资产增加关联公司应收款增加股东应收款增加贸易及其他应付款增加/(减少)关联公司应付款增加股东应付款(减少)/增加 6,404(25,334)-(11,546)-5,299750(6,661)----- 44,1412,078(1,000)(36,688)(1,493)12,04535728,534----- 35,3063,243--(35,739)(11,660)-(5,418)-----

经营活动(活动中使用的)/产生的现金已缴香港利得税经营活动产生的/(活动中使用的)净现金 (31,088)(68)-----(31,156)----- 47,974(67)-----47,907----- (14,268)(28)-----(14,296)-----

投资活动已收利息房产、厂房、设备购置款投资活动产生的/(活动中使用的)净现金 27(21)6----- 66(73)(7)----- 116(23)93-----

融资活动银行抵押存款(增加)/减少银行贷款收益银行贷款偿还其他贷款收益其他贷款偿还已付利息汇兑损失新股份发行收益已付股息 (988)20,470(5,717)19,500-(1,243)(134)------- (76)-(19,611)-(19,500)(2,381)(226)12(2,191)----- 3316,055---(1,812)(22)-------

融资活动产生的/(活动中使用的)净现金现金及现金等价物净增加4月1日当天现金及现金等价物3月31日当天现金及现金等价物 31,888-----738 (83)-----655----- (43,973)-----3,927655-----4,582----- 14,254-----514,582-----4,633-----

2006年5月19日,毕马威会计师事务所发表审计意见认为上述合并财务资料真实而公正地反映了Pro-Rise集团截至上述日期的财务状况,以及截至上述日期的财务期间内利润、现金流量及股权变化的情况。

(2)毕马威会计事务所审计了英德龙山水泥有限公司截至2005年12月31日年度的财务资料。财务报表如下：

英德龙山水泥有限公司收益表

2005年12月31日1000美元

营业额销售成本 101,999 (73,172)

毛利润其他经营收入销售及分配费用行政费用 28,827 2,374 (1,301) (3,547)

经营利润 26,353

理财成本 (1,462)

税前利润所得税(费用)/贷项 24,891-

本年度利润 24,891

可归于：股东 24,891

英德龙山水泥有限公司资产负债表

2005年12月31日1000美元

非流动资产房产、厂房、设备预付租金采矿权 127,322 11,825 14,955

154,102

流动资产库存贸易及其他应收款银行抵押存款现金及现金等价物 5,834 14,109 7,435 4,033 31,411

流动负债贸易及其他应付款控股股东应付款股东应付款董事应付款银行贷款－一年内到期款项 49,098 14,732 4,410 376 24,783 93,399

净流动负债 (61,988)

非流动负债银行贷款－一年后到期的款项 4,957

净资产 87,157

资本及备用金资本留存收益外币折算备用金 50,574 33,512 3,071

股东资金 87,157

英德龙山水泥有限公司现金流量表

截至2005年12月31日的年度1000美元

经营活动

本年度利润 24,891

调整科目：

财务收益 (28)

财务费用 1,462

折旧 4,656

坏帐与呆帐准备 192

预付租金摊销 244

采矿权摊销 818

营运资金运动前的营业现金流量贸易及其他应收款增加库存增加贸易及其他应付款增加董事应付款增加 32,235 (6,579) (784) 11,811 301

来自经营活动的现金已付利息 36,984 (1,463)

来自经营活动的净现金 35,521

投资活动已收利息购置房产、厂房、设备银行抵押存款增加 28(56,102) (7,324)

投资活动中使用的净现金 (63,398)

融资活动偿还银行贷款控股股东垫款股东垫款 (8,544) 16,068 5,151

来自融资活动的净现金 12,675

现金及现金等价物减少汇率影响1月1日当天现金及现金等价物 (15,202) 278 18,957

12月31日现金及现金等价物 4,033

现金及现金等价物余额分析现金及现金等价物 4,033

2006年5月19日,毕马威会计师事务所发表审计意见认为上述财务资料真实而公正地反映了英德龙山水泥有限公司截至2005年12月31日的财务状况,以及截至上述日期的年度内利润及现金流量的情况。

(3)毕马威会计事务所编制了昌兴矿业净资产未经审计的预估财务报表,该预估净资产表是为了反映假设交易(包括昌兴矿业在AIM上市以及收购英德龙山100%股权和英德海螺25%股权)发生于在2006年3月31日已完成,交易对该公司净资产的影响。

2006年3月31日昌兴矿业资产负债表1000美元 2006年3月31日Pro-Rise集团资产负债表1000美元 2005年12月31日英德龙山资产负债表1000美元昌兴矿业因收购英德龙山及英德海螺而进行的调整1000美元 IPO集资额及费用1000美元昌兴矿业预估资产负债表1000美元

非流动资产

房产、厂房、设备 - 41 127,322 - - 127,363

预付租金 - - 11,825 - - 11,825

采矿权 - - 14,955 - - 14,955

商誉 - - - 35,700 - 35,700

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