每日必读上市公司名称： 安徽巢东水泥股份有限公司
上市公司股票简称： 巢东股份
上市地点： 上海证券交易所
股票代码： 600318
信息披露义务人： 安徽海螺水泥股份有限公司
住所： 安徽省芜湖市北京东路209号
通讯地址： 安徽省芜湖市北京东路209号
联系电话： 0553-3118688
股份变动性质： 增加
签署日期： 2006年6月2日
特 别 提 示
(一)本报告人依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》(以下简称"披露办法")及相关的法律、法规编写本报告。
(二)报告人签署本报告已获得必要的授权和批准；
(三) 依据《证券法》、《披露办法》的规定,本持股变动报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的安徽巢东水泥股份有限公司股份。
截止本持股变动报告书提交之日,除本持股变动报告书披露的持股信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制安徽巢东水泥股份有限公司的股份。
(四)受让方本次受让股份为国有法人股,本次股份转让行为需要得到国务院国有资产监督管理委员会批准。
(五)本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本受让人和所聘请的具有从事证券业务资格的中介机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
第一章 释义
除非上下文中另行规定,本报告书中的词语有如下的含义：
受让方、信息披露义务人、海螺水泥 指 安徽海螺水泥股份有限公司
转让方 指 安徽巢东水泥集团有限责任公司
巢东股份、公司 指 安徽巢东水泥股份有限公司
海螺集团 指 安徽海螺集团有限责任公司
昌兴投资 Prosperity Minerals Investment Limited (昌兴矿业投资有限公司)
旭佳投资 York Gain Investment Limited(旭佳投资有限公司)
证监会 指 中华人民共和国证券监督管理委员会
国资委 指 中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会
第二章 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
名 称：安徽海螺水泥股份有限公司
注册地：安徽省芜湖市北京东路209 号
法定代表人：郭文叁
注册资本：1,255,680,000元
工商登记号：3400001300128
企业性质：股份有限公司(上市)
经营范围：水泥及辅料、水泥制品生产、销售、出口；机械设备、仪器仪表、零配件及企业生产、科研所需的原辅材料生产、销售、进口；电子设备生产、销售、技术服务；煤炭批发、零售。
税务登记证号码：国税皖字34020214949036-X号；
地税芜字34020214949036-X号
通讯方式：安徽省芜湖市北京东路209号
二、受让方产权结构和控制关系
1、实际控制人的有关情况
(1)控股股东情况
名称：安徽海螺集团有限责任公司
企业性质：国有控股
注册地：安徽省芜湖市北京东路207 号
办公地址：安徽省芜湖市北京东路207 号
法定代表人：郭文叁
注册资本：80,000 万元人民币
主要经营业务或管理活动：资产经营,投资、融资、产权交易,建筑材料,化工产品,运输、仓储,建筑工程,科技产品开发、技术服务,进出口贸易等。
(2)实际控制人情况
名称：安徽省投资集团有限责任公司
企业性质：国有独资
注册地址：安徽省合肥市寿春路58 号
办公地址：安徽省合肥市寿春路58 号
法定代表人：钱进
注册资本：12.2 亿元人民币
主要经营业务或管理活动：筹措、管理、经营本省基本建设基金、铁路建
设基金和其他建设资金,产业投资、资本运营等。
受让方的最终实际控制人为安徽省国有资产监督管理委员会。
2、受让方产权及控制关系：
三、受让方董事的基本情况
姓名 国籍 长期居住地 职务
郭文叁 中国 安徽省芜湖市 董事长
薛同祖 中国 北京市 独立非执行董事
匡炳文 中国 安徽省合肥市 独立非执行董事
丁志明 中国 香港 独立非执行董事
李顺安 中国 安徽省芜湖市 执行董事
余彪 中国 安徽省芜湖市 执行董事
郭景彬 中国 安徽省芜湖市 执行董事
任勇 中国 安徽省芜湖市 执行董事、总经理
注：2005年5月20日,海螺水泥独立非执行董事匡炳文先生因身体健康原因,向海螺水泥提出辞去独立非执行董事职务。海螺水泥已于2005年5月24日就上述事项进行公告。该辞职将自海螺水泥股东大会委任新的独立非执行董事填补其缺额后生效。
截止本报告书签署日,上述人员均未取得其他国家或地区的居留权。
四、受让方持有、控制其它中国境内上市公司5%以上发行在内的股份的情况
截止本报告书签署之日,受让方未持有、控制在中国境内证券交易市场上市的任何公司的任何股份。
第三章 信息披露义务人持股变动情况
一、受让方目前对巢东股份的持股情况
截止本报告书签署之日,受让方未持有巢东股份的任何股份。
二、本次收购完成后受让方对巢东股份的持股、控制情况
本次收购经有关部门批准并完成后,受让方将持有转让方转让的3,938.57万股股份,约占巢东股份已发行股份总数的19.69%。
三、股份转让协议的有关情况
1、《股份转让协议》的主要内容
(1)合同各方
出让人(甲方)：巢东集团
收购人(乙方)：昌兴投资
收购人(丙方)：海螺水泥
(2)拟转让的股份
甲方依据本协议将其拥有的巢东股份的全部国有股计11,938.57万股及与该等股份有关的一切权利、权益及义务转让与乙方和丙方,其中乙方受让的股份为8,000万股,丙方受让的股份为3,938.57万股。
(3)股份转让比例
巢东集团本次出让的股份占巢东股份股本总数的比例为59.69%,其中乙方受让股份占巢东股份股本总数的比例为40%,丙方受让股份约占巢东股份股本总数的比例为19.69%。
(4)股份性质
本次转让的股份均为国有法人股。
(5)转让股份价格
以截至2006年3月31日巢东股份的每股净资产值2.05元为基准,并进行适当溢价作为转让股份的计价标准,每股价格为人民币2.38元,乙方应支付的转让价款为人民币19,040万元的等值美元(或港币),丙方应支付的转让价款为人民币9,373.80万元(以人民币支付),投资者转让价款总计为人民币28,413.80万元。
(6)协议签订日期：2006年6月2日
(7)协议的生效
该《股份转让协议》自下述各个条件均已全部满足方可生效：
①本协议经甲方合法有效签署,同时甲方已经分别取得其应当获取的董事会、股东会及职工代表大会(若需)的批准；
②本协议经乙方和丙方合法有效签署,同时已经分别取得其应当获取的内部批准；
③本次股份转让取得了一切所需之政府批准、同意和许可,包括但不限于国家国资委的批准、中国商务部颁发的批准本协议项下的股份转让的批复、中国证监会关于股份转让要约收购豁免的批准。
协议各方应当就上述各个条件分别满足情形及时相互通知,并提供复印件,至所有条件均满足的情形下,各方同意以最终一个条件满足的日期为协议生效日。
2、本次股份转让协议的附加条款
本协议签订后,昌兴投资即对巢东股份进行尽职调查并尽快完成(不超过1个月)。如届时昌兴投资的董事会决定不收购转让股份,旭佳投资将作为昌兴投资的协议受让人履行本协议。
3、本次股份受让的进行尚需获得以下批准
受让方本次受让的股份为国有法人股,本次股份转让行为需要得到国务院国有资产监督管理委员会批准。
第四章 前六个月内买卖巢东股份的情况
在提交本报告之日前六个月内,受让方未存在买卖巢东股份挂牌交易股份的行为。
第五章 其他重大事项
1、受让方认为：本报告已按有关规定对本次股东持股变动的有关信息作了如实披露,无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
2、受让方的法定代表人声明：本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
第六章 声明
本人以及本人所代表的安徽海螺水泥股份有限公司承诺本安徽巢东水泥股份有限公司股东持股变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人(公章)：安徽海螺水泥股份有限公司
法定代表人：郭文叁
签署日期：2006年6月2 日
第七章 备查文件
1、备查文件：
(1)信息披露义务人营业执照
(2)本报告书所提及的有关协议以及其他相关文件。
2、本报告书和上述备查文件备置于上海证券交易所、安徽巢东水泥股份有限公司董事会秘书办公室。
