每日必读董事会声明
本公司董事会根据非流通股股东的书面委托,编制本股权分置改革说明书摘要。本公司董事会全体成员保证本说明书内容的真实、准确、完整,对说明书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、2006年6月2日,公司控股股东安徽巢东水泥集团有限责任公司(以下称"巢东集团")与昌兴矿业投资有限公司(以下称"昌兴投资")以及安徽海螺水泥股份有限公司(以下称"海螺水泥")签署《股份转让协议》,巢东集团拟分别向昌兴投资转让持有的本公司8,000万股(占总股本的40%),向海螺水泥转让持有本公司3,938.57万股(约占总股本的19.69%)股权。
昌兴投资为昌兴矿业控股有限公司(以下称"昌兴矿业")通过Pro-Rise商业有限公司全资持有的公司,昌兴矿业作为英国伦敦AIM市场的上市公司,其下属全资子公司收购本公司股权行为需要在股份转让协议签署后1个月内,由昌兴矿业董事会发表认可意见之后协议才能最终生效,如果昌兴矿业董事会不同意收购,则由昌兴矿业的第一大股东昌兴矿业集团有限责任公司下属子公司旭佳投资有限公司受让巢东集团持有的40%股份。
本次股份转让后,巢东集团不再持有巢东股份的股权,上述转让程序已经交由本公司董事会审议并将提交本公司2006第一次临时股东大会表决,同时需要向各有关主管部门审报并获得批准。
2、根据巢东集团、昌兴投资、旭佳投资、海螺水泥以及其他非流通股股东《关于同意巢东股份进行股权分置改革之协议书》之约定,昌兴投资和海螺水泥在受让巢东集团持有的股份获得主管部门批准后,将和其他三家非流通股股东以其持有的部分股份作为对价支付给流通股股东,如果旭佳投资作为本次股份转让的受让方,则旭佳投资承担本次股权分置改革中昌兴投资相应的对价安排,并履行昌兴投资所做的承诺和声明。
3、根据《关于同意巢东股份进行股权分置改革之协议书》之约定,本次股改和股份转让相结合,如果本次股份转让未获得相关部门的批准,本次股权分置改革事项将中止。
4、本次股改动议由巢东集团、昌兴投资、旭佳投资、海螺水泥以及其他三家非流通股股东共同发起,由于巢东集团持有本公司股份为国有法人股,本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
5、依据中国证监会的相关规定,本次股权分置改革方案尚需经参加股权分置改革相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加股权分置改革相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。本方案能否顺利通过股权分置改革相关股东会议批准存在不确定性,请投资者审慎判断此事项对公司投资价值可能产生的影响。
重要内容提示
一、改革方案要点
昌兴投资和海螺水泥在受让巢东集团持有的股份获得主管部门批准后,将和安得房产、巢湖燃料和中兴商贸等非流通股股东以其持有的部分股份作为对价支付给流通股股东,获得非流通股份的上市流通权,即：流通股股东每10股获付2股,非流通股股东共支付16,000,000股。方案实施后巢东股份的每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。股权分置改革方案实施后首个交易日,原非流通股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
二、承诺事项
1、法定承诺事项
昌兴投资、海螺水泥在受让巢东集团持有的全部股权后和安得房产、巢湖燃料和中兴商贸等流通股股东将遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及其他相关文件所规定的法定承诺事项。
2、昌兴投资和海螺水泥的特别承诺
除法定最低承诺外,昌兴投资、海螺水泥还承诺其持有的公司非流通股份自获得上市流通权之日起,在36个月内不上市交易。
3、巢东集团的特别承诺
巢东集团承诺转让股份后所获得的股份转让款项将首先用于偿还其占用的巢东股份资金166,538,509.56元及资金占用费。
4、承诺事项的违约责任
昌兴投资、海螺水泥和安得房产、巢湖燃料和中兴商贸等非流通股股东承诺：若违反所作的禁售或限售承诺出售所持有的公司股份,自违反承诺出售股份的事实发生之日起10日内将出售股份所得资金支付给巢东股份。
5、非流通股股东声明与保证
昌兴投资、海螺水泥和安得房产、巢湖燃料和中兴商贸等非流通股股东声明：将忠实履行承诺,承担相应法律责任。在未完全履行承诺之前,不减持或转让其所持有的原巢东股份非流通股股份,除非受让人同意并有能力承担承诺责任。
全体相关股东保证：在巢东股份股权分置改革方案实施前不进行对实施该方案构成实质性障碍的行为；在巢东股份申请和实施股权分置改革方案过程中,严格按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定履行相关义务,保证所披露的信息真实、准确和完整,不进行内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为。
三、本次改革相关股东会议的日程安排
由于本次股份转让获得主管部门的审批时间不能确定,本次相关股东会议股权登记日、现场会议召开日期和网络投票时间暂不能确定,公司将根据本次股份转让获得国家有关部门审批的进展情况另行公告。
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会将申请公司股票自2006年5月22日起停牌,6月5日刊登股改说明书,最晚于2006年6月15日复牌,此段时期为股东沟通时期；
2、本公司董事会将在2006年6月14日(含本日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
3、本公司董事会将申请自本次相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：0565-2389232
联系人：谢旻、高海龙
传真：0565-2391720
电子信箱：cddms@vip.sina.com
公司网站：http：//www.cdgfgs.com
证券交易所网站：www.sse.com.cn
摘要正文
一、股权分置改革方案
(一)改革方案概述
1、对价安排的方式、数量
昌兴投资和海螺水泥在受让巢东集团持有的股份获得主管部门批准后,将和安得房产、巢湖燃料和中兴商贸等非流通股股东以其持有的部分股份作为对价支付给流通股股东,以换取所持非流通股份获得上市流通权,即：流通股股东每10股获付2股,非流通股股东共支付16,000,000股。
方案实施后巢东股份的每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。股权分置改革方案实施后首个交易日,原非流通股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
2、对价安排的执行方式
本方案若获得相关股东会议审议通过,流通股股东所获得的股份由登记结算机构参照送(转增)股业务流程处理。
3、非流通股股东对价安排执行情况表
方案实施前 方案实施后
序号 协议方 持股数(股) 占总股本比例 本次执行对价股份数量(股) 持股数(股) 占总股本比例
1 昌兴投资 80,000,000 40.00% 10,666,666 69,333,334 35.00%
2 海螺水泥 39,385,700 19.69% 5,251,427 34,134,273 17.00%
3 安得房产 340,400 0.17% 45,387 295,013 0.15%
4 巢湖燃料 170,200 0.09% 22,693 147,507 0.07%
5 中兴商贸 103,700 0.05% 13,827 89,873 0.04%
合计 120,000,000 60.00% 16,000,000 104,000,000 52.00%
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
股权分置改革方案实施后,公司可上市的或存在限制流通的股份逐渐发生变化,具体情况如下(G日为改革方案实施后首个交易日)：
序号 股东名称 所持有限售条件的股份累计可上市流通数量(股) 可上市流通时间(预计) 承诺的限售条件
1 昌兴投资 不超过69,333,334 G+36个月 非流通股股份获得流通权后,36个月内不上市流通
2 海螺水泥 不超过34,134,273 G+36个月 非流通股股份获得流通权后,36个月内不上市流通
3 安得房产 不超过295,013 G+12个月 非流通股股份获得流通权后,12个月内不上市流通
4 巢湖燃料 不超过147,507 G+12个月 非流通股股份获得流通权后,12个月内不上市流通
5 中兴商贸 不超过89,873 G+12个月 非流通股股份获得流通权后,12个月内不上市流通
5、改革方案实施后股份结构变动表
变动前 变动数 变动后
股份类别 股数(股) 占总股本比例(%) 股数(股) 占总股本比例(%) 股数(股) 占总股本比例(%)
非流通股 1、境外法人持有股份 80,000,000 40.00 80,000,000 -40.00 0 0
2、境内法人持有股份 40,000,000 20.00 40,000,000 -20.00 0 0
非流通股合计 120,000,000 60.00 -120,000,000 -60.00 0 0
有限售条件的流通股份 1、境外法人持有股份 0 0 69,333,334 35.00 69,333,334 35.00
2、境内法人持有股份 0 0 34,666,666 17.00 34,666,666 17.00
有限售条件的流通股合计 0 0 100,000,000 52.00 100,000,000 52.00
无限售条件的流通股份 A股 80,000,000 40.00 16,000,000 8.00 96,000,000 48.00
无限售条件的流通股份合计 80,000,000 40.00 16,000,000 8.00 96,000,000 48.00
股份总额 200,000,000 100.00 0 0 200,000,000 100.00
6、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法
截止本股权分置改革说明书摘要出具之日的非流通股股东以及本次股份转让的受让方均同意此次股改方案,未有表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东。
(四)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
保荐机构认为,方案参与各方在充分尊重事实和市场规律的基础上,综合考虑流通股股东的权益和非流通股股东的承受能力、公司股本结构等因素,确定对价安排的方式和数额,本次改革遵循了市场化原则,对价安排合理。具体分析如下：
1、对价水平理论分析
在一个完全的市场里面,股票价格会受到诸如市场预期(例如大盘走势)、对公司未来的预期、同类公司的股价、宏观经济走势等各种因素的影响。而在一个股权分割的市场,股票价格还会受到一个特定因素影响,这种特定因素就是流通股股东对于非流通股股东所持股份不流通的预期,即流通股的含权价值。
本次股权分置改革,公司非流通股股东提出要获得其所持股票的流通权,这将打破流通股股东的稳定预期,从而势必影响公司流通股的含权价值。股权分置实施后,公司的股票将由于全流通而被重新估值。为了保证流通股东所持股份的价值不受损失,原有非流通股东应向流通股东安排对价。
对价标准的制定依据如下：
(1)计算公式
根据以上理论,存在以下公式：P=Q×(1+R)
其中：P指股权分置改革实施前每股流通股价值；Q指股权分置改革实施后公司每股股价；R指流通股东每股应获得的对价。
(2)参数估值
①股改实施前每股流通股价值P：取5月19日前90日收盘均价4.10元。
②股改实施后每股流通股价值Q：采用市净率方法估计,即
Q=每股净资产×参考市净率
③每股净资产取值：巢东股份2006年3月31日的每股净资产为2.05元(未经审计)。
④参考市净率：成熟资本市场世界排名前列的水泥制造商的市净率区间为1.34～2.09倍,平均为1.66倍。详细情况如下：
公司 市净率(P/B)
Lafarge 1.69
Holcim 2.09
Cemex 1.79
Heidelberg 1.67
Italcementi 1.70
Taiheiyo 1.34
Buzzi Unicem 1.37
平均 1.66
【注】资料来源：BLOOMBERG
(3)计算结果
①股改后每股流通股价值Q=每股净资产×参考市净率=2.05×1.66=3.403元
②每股流通股应获付理论对价R=P/Q－1=0.20股
③流通股东每10应获付理论对价为2股。
为充分保障流通股股东权益在本次改革中不受损失,本次股份转让的受让方昌兴矿业和海螺水泥以及其他三家非流通股股东一致同意向流通股股东每10股流通股支付2股。
2、股权分置改革后对公司流通股股东利益保护产生积极的影响
(1)流通股股东在无需支付现金的情况下,将获得其持有的流通股股数20%的股份,流通股股东所持股份占公司总股本的比例将由股权分置改革前的40%提高到48%,股权结构的分散将有利于股东之间的相互制约,规范上市公司的运作。
(2)于方案实施股权登记日在册的流通股股东,假设其持股成本为截至2006年5月19日前90个交易日收盘价的算术平均值4.10元/股,获付对价后,流通股股东的平均持股成本下降到3.42元/股。持股成本的降低,提高了流通股股东对股票市场价格波动风险的抵御能力,增加了流通股股东获益的可能性,流通股股东的权益得到相应的保障。
同时,实施股权分置改革有利于形成合理的股票定价机制和上市公司治理的共同利益基础,有利于形成有效的上市公司监督约束机制、提升公司价值以及进一步完善现代企业制度,从而维护包括流通股股东在内的全体股东的权益。
因此,保荐机构认为,巢东股份此次股权分置改革方案综合考虑了公司的实际情况和全体股东的即期利益和未来利益,有利于公司长远发展和市场稳定,对价水平合理。
二、非流通股股东或本次股权受让方为本次股权分置改革做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
1、法定承诺事项
昌兴投资、海螺水泥在受让巢东集团持有的全部股权后和安得房产、巢湖燃料和中兴商贸等流通股股东将遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及其他相关文件所规定的法定承诺事项。
2、昌兴投资和海螺水泥的特别承诺
除法定最低承诺外,昌兴投资、海螺水泥还承诺其持有的公司非流通股份自获得上市流通权之日起,在36个月内不上市交易。
3、巢东集团的特别承诺
巢东集团承诺转让股份后所获得的股份转让款项将首先用于偿还其占用的巢东股份资金166,538,509.56元及资金占用费。
4、承诺事项的违约责任
昌兴投资、海螺水泥和安得房产、巢湖燃料和中兴商贸等非流通股股东承诺：若违反所作的禁售或限售承诺出售所持有的公司股份,自违反承诺出售股份的事实发生之日起10日内将出售股份所得资金支付给巢东股份。
5、非流通股股东声明与保证
昌兴投资、海螺水泥和安得房产、巢湖燃料和中兴商贸等非流通股股东声明：将忠实履行承诺,承担相应法律责任。在未完全履行承诺之前,不减持或转让其所持有的原巢东股份非流通股股份,除非受让人同意并有能力承担承诺责任。
全体相关股东保证：在巢东股份股权分置改革方案实施前不进行对实施该方案构成实质性障碍的行为；在巢东股份申请和实施股权分置改革方案过程中,严格按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定履行相关义务,保证所披露的信息真实、准确和完整,不进行内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
截止本股权分置改革说明书摘要出具之日,公司非流通股股东的持股情况如下：
股东名称 持股数(万股) 占非流通股份比例 占总股本比例 股份类别
巢东集团 11,938.57 99.49% 59.69% 国有法人股
安德房产 34.04 0.28% 0.17% 法人股
巢湖燃料 17.02 0.14% 0.09% 法人股
中兴商贸 10.37 0.09% 0.05% 法人股
合计 12,000.00 100.00% 60.00%
上述非流通股份中,截至本股权分置改革说明书摘要公告日,均不存在权属争议、质押及司法冻结的情形。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
(一)股份转让无法获得主管部门批准的风险
公司股改是和巢东集团向昌兴投资以及海螺水泥转让股份行为相结合的,本次股份转让需要得到国资委、商务部和证监会等有关部门的批准,存在无法及时得到批准的可能。
如果本次股份转让未获得主管部门的批准,本次股权分置改革事项将中止。
(二)无法得到本次股东会议批准的风险
本股权分置改革方案需经参加本次股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并需经参加本次股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,同时需参加表决的本公司非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。存在无法获得本次股东会议表决通过的可能。
如果该议案未获得本次股东会议表决通过,本公司股权分置改革将中止。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)公司聘请的保荐机构和律师事务所
1、 保荐机构：平安证券有限责任公司
法定代表人：叶黎成
保荐代表人：曾年生
项目主办人：李鹏、张绍旭、谢吴涛、陈华
电话：021－62078613
传真：021－62078900
联系地址：上海市常熟路8号静安广场6楼
邮编：200040
2、 律师事务所：安徽承义律师事务所
负责人：鲍金桥
办公地址：安徽省合肥市濉溪路278号财富广场15层
经办律师：鲍金桥、司慧
电话：0551-5609015
传真：0551-5608051
保荐机构在改革方案公告的前两日未持有巢东股份流通股股份,在改革方案公告的前六个月内未买卖巢东股份流通股股份；律师事务所在改革方案公告的前两日未持有巢东股份流通股股份,在改革方案公告的前六个月内未买卖巢东股份流通股股份。
(二)保荐意见结论
平安证券就本次股权分置改革出具了保荐意见,其结论如下：
①本次股权分置改革符合国家有关法律和政策的规定；
②本次股权分置改革方案遵循诚信、客观和公开、公平、公正原则；
③本次股权分置改革对价安排方案遵循市场化原则,安排的对价合理；
④本次股权分置改革中非流通股股东具有执行对价安排、履行承诺事项的能力；
⑤本次股权分置改革已采取有效措施保护中小投资者利益。
(三)律师意见结论
安徽承义律师事务所就本次股权分置改革出具了法律意见书,其结论如下：巢东股份本次股权分置改革的参与主体资格合法；与本次股权分置改革方案有关的法律文件齐备,形式完整,内容合法；本次股权分置改革方案和实施程序符合《指导意见》、《管理办法》和《通知》的要求。
(此页无正文,为安徽巢东股份有限公司股权分置改革说明书摘要之盖章页)
安徽巢东水泥股份有限公司董事会
2006年6月2日
