本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    安徽巢东水泥股份有限公司于2006年6月2日召开第三届董事会第九次会议,会议应参加董事5名,实际参加董事5名,会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下决议：

    一、审议通过《关于公司控股股东巢东集团转让持有的本公司股权的议案》

    2006年6月2日,昌兴矿业投资有限公司、安徽海螺水泥股份有限公司与安徽巢东水泥集团有限责任公司签署协议,由昌兴矿业投资有限公司、安徽海螺水泥股份有限公司收购安徽巢东水泥集团有限责任公司持有的本公司11938.57万国有法人股(占总股本的59.69%),其中昌兴矿业投资有限公司收购8000万股(占总股本的40%),安徽海螺水泥股份有限公司收购3938.57万股(占总股本的19.69%)。

    本次收购完成后,通过各方的合作,实现境内外资本的嫁接和联合,有助于巢东股份的股权多元化和国际化,优化公司治理结构,并引进先进的管理理念,提高管理水平,促进巢东股份的规范和发展。

    本次收购不存在损害其他股东,特别是中小股东合法权益的情况；本次收购完成后亦不影响巢东股份的独立性,而且有利于进一步规范公司法人治理结构,提高公司的经营管理能力,促进巢东股份健康、稳定地发展,有利于巢东股份主营业务的发展和实现股东利益最大化。

    该议案需经股东大会审议,股东大会召开时间另行通知。

    二、审议通过《控股股东占款清欠方案的议案》

    根据安徽华普会计师事务所出具的《关于安徽巢东水泥股份有限公司控股股东及其关联方占用资金情况的专项说明》(华普审字[2006]第0517号),截止2006年4月30日,本公司控股股东安徽巢东水泥集团有限责任公司占用本公司资金166538509.56元,累计拟收资金占用费37890018.82元(按银行贷款利率计算),公司董事会同意安徽巢东水泥集团有限责任公司用其股权转让款对占用本公司的资金及资金占用费进行清偿。

    三、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》

    具体内容见附件。

    该议案需经股东大会审议,股东大会召开时间另行通知。

    安徽巢东水泥股份有限公司董事会

    二○○六年六月二日