致：安徽巢东水泥股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督 管理委员会《上市公司股东大会规范意见》等法律法规和其他规范性文件的要求， 安徽承义律师事务所接受安徽巢东水泥股份有限公司（以下简称“巢东水泥”）的 委托，指派鲍金桥律师（以下简称“本律师”）就巢东水泥召开2001年度第一次临 时股东大会（以下简称“本次股东大会”）出具法律意见书。

    本律师根据《上市公司股东大会规范意见》第七条的要求，按照律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的有关事项进行了核查和 验证，现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会召集、召开的程序

    本次股东大会是由巢东水泥第一届董事会提议并召集，会议通知以公告的形式 刊登于2001年7月4日《上海证券报》，公告刊登的时间距本次股东大会召开日期已 超过30天。本次股东大会已按公告的要求如期于2001年8月5日召开，并履行了法律、 法规和公司章程规定的程序。本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公 司章程的规定。

    二、本次股东大会出席人员的资格

    经核查，出席本次股东大会的人员为：

    1、巢东水泥股东或其授权代表，均为截止2001年7月30日下午交易结束后在上 海证券中央登记结算公司登记在册的本公司股东或其授权代表。

    2、巢东水泥董事、监事及高级管理人员。

    3、本律师。

    出席本次股东大会的人员资格符合法律、法规和公司章程的规定。

    三、本次股东大会的提案

    本次提交股东大会审议的提案为《关于与安徽国风塑业股份有限公司建立互保 单位关系的议案》。该提案由公司第一届董事会提出，并提前30日进行了公告。出 席本次股东大会的股东或授权代表没有提出新的提案。本次股东大会提案的提出， 符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》及公司章程的规定。

    四、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会按照公司章程规定的表决程序，采取记名方式就提交本次股东大 会审议的提案进行了投票表决，由两名股东代表和一名监事进行了清点，并当场宣 布了表决结果，出席会议的股东和股东代表没有表示异议。本次股东大会有效表决 股数为120000000股，赞成120000000股，占有效表决股数的100%，反对0股，弃权0 股，审议的提案获有效表决权通过。经核查，本次股东大会的表决结果与本次股东 大会决议一致，本次股东大会表决程序符合法律、法规和公司章程的规定。

    五、结论意见

    综上所述，本律师认为，巢东水泥本次股东大会的召集、召开程序、出席会议 人员的资格、提案及表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定。

    本次股东大会通过的有关决议合法有效。