致:安徽巢东水泥股份有限公司
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督 管理委员会《上市公司股东大会规范意见》等法律法规和其他规范性文件的要求, 安徽承义律师事务所接受安徽巢东水泥股份有限公司(以下简称“巢东水泥”)的 委托,指派鲍金桥律师(以下简称“本律师”)就巢东水泥召开2001年度第一次临 时股东大会(以下简称“本次股东大会”)出具法律意见书。
    本律师根据《上市公司股东大会规范意见》第七条的要求,按照律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对本次股东大会的有关事项进行了核查和 验证,现出具法律意见如下:
    一、本次股东大会召集、召开的程序
    本次股东大会是由巢东水泥第一届董事会提议并召集,会议通知以公告的形式 刊登于2001年7月4日《上海证券报》,公告刊登的时间距本次股东大会召开日期已 超过30天。本次股东大会已按公告的要求如期于2001年8月5日召开,并履行了法律、 法规和公司章程规定的程序。本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公 司章程的规定。
    二、本次股东大会出席人员的资格
    经核查,出席本次股东大会的人员为:
    1、巢东水泥股东或其授权代表,均为截止2001年7月30日下午交易结束后在上 海证券中央登记结算公司登记在册的本公司股东或其授权代表。
    2、巢东水泥董事、监事及高级管理人员。
    3、本律师。
    出席本次股东大会的人员资格符合法律、法规和公司章程的规定。
    三、本次股东大会的提案
    本次提交股东大会审议的提案为《关于与安徽国风塑业股份有限公司建立互保 单位关系的议案》。该提案由公司第一届董事会提出,并提前30日进行了公告。出 席本次股东大会的股东或授权代表没有提出新的提案。本次股东大会提案的提出, 符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》及公司章程的规定。
    四、本次股东大会的表决程序
    本次股东大会按照公司章程规定的表决程序,采取记名方式就提交本次股东大 会审议的提案进行了投票表决,由两名股东代表和一名监事进行了清点,并当场宣 布了表决结果,出席会议的股东和股东代表没有表示异议。本次股东大会有效表决 股数为120000000股,赞成120000000股,占有效表决股数的100%,反对0股,弃权0 股,审议的提案获有效表决权通过。经核查,本次股东大会的表决结果与本次股东 大会决议一致,本次股东大会表决程序符合法律、法规和公司章程的规定。
    五、结论意见
    综上所述,本律师认为,巢东水泥本次股东大会的召集、召开程序、出席会议 人员的资格、提案及表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定。
    本次股东大会通过的有关决议合法有效。
    
安徽承义律师事务所经办律师:鲍金桥    2001年8月5日