本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    安徽巢东水泥股份有限公司第三届董事会第六次会议于2006年3月15日召开,会议由董事长钱万荣先生主持。会议应到董事5人,实到5名董事,公司部分监事及高管人员列席了会议,本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下决议：

    一、审议通过《公司2005年度董事会工作报告》

    二、审议通过《公司2005年度报告和报告摘要》

    三、审议通过《关于公司2005年度财务决算、2006年财务预算的议案》

    四、审议通过《公司2005年度利润分配预案》

    经安徽华普会计师事务所审计,公司2005年度实现净利润-190,888,840.42元,加上年初未分配利润51,562,483.37 元,实际可供股东分配的利润为-139,326,357.05元。

    鉴于公司2005年度出现亏损,公司董事会经研究决定2005年度拟不进行利润分配,也不进行公积金转增股本。本预案需经2005年度股东大会表决。

    五、审议通过《关于支付安徽华普会计师事务所2005年度审计报酬的议案》

    同意支付安徽华普会计师事务所2005年度年报审计费为人民币28万元。

    六、审议通过《关于修改〈公司章程〉、修订〈股东大会议事规则〉、〈董事会议事规则〉的议案》(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)

    鉴于《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》分别于2005年10月27日修订通过并于2006年1月1日起施行,为维护公司、股东及债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,现根据相关法律法规,中国证监会及上海证券交易所的有关规定,结合公司的实际情况,拟对公司《章程》及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》进行修改。本次修订委托安徽承义律师事务所律师对照相关规定和本公司的实际情况完成的,具体内容见附件。

    七、审议通过《关于清理控股股东占用资金事项的议案》

    截止2005年12月31日,公司控股股东安徽巢东水泥集团有限责任公司占用本公司资金167,074,817.38元。

    清理措施：公司控股股东巢东集团计划于2006年9月底前结合公司股权分置改革归还该项欠款。

    八、审议通过《公司日常关联交易的议案》

    公司董事会认为2006年公司与巢东集团及关联单位发生的日常关联交易与2005年度相比较不会发生较大变化,决定继续履行现行关联交易协议,现行关联交易情况详见公司2005年度报告。

    公司独立董事认为：公司现行日常关联交易的提出程序、表决程序合法、合规,定价方法客观、公允、合理。2006年度继续履行现行关联交易协议,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东的利益的情形。

    九、审议通过《关于召开公司二○○五年度股东大会的议案》

    安徽巢东水泥股份有限公司关于召开2005年度股东大会的通知：

    (一)会议时间：2006年4月15日上午9:00时

    (二)会议地点：公司会议室

    (三)会议内容：

    1、审议公司2005年度董事会工作报告

    2、审议公司2005年度监事会工作报告

    3、审议2005年度利润分配预案

    4、逐项审议关于《公司2005年度财务决算、2006年财务预算的议案》

    5、审议《关于聘安徽华普会计师事务所为公司2005年度财务审计机构的议案》

    6、审议关于《支付安徽华普会计师事务所2005年度财务审计报酬议案》

    7、逐项审议《关于修改〈公司章程〉、全面修订〈股东大会议事规则〉、〈董事会议事规则〉、〈监事会议事规则〉的议案》(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)

    8、审议《公司日常关联交易的议案》

    9、(四)出席会议对象：

    1、凡是在2006年4月10日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；

    2、公司董事、监事、高级管理人员。

    (五)会议登记办法：

    符合上述出席条件的股东于2006年4月13日8:00至17:00持本人身份证、股东账户等股权证明,委托代理人持个人身份证及授权委托书至安徽省巢湖市长江西路269号公司董秘室(证券部)办理登记手续。外地股东可用传真或信函方式登记(未登记不影响"股权登记日"登记在册的股东出席股东大会)。

    (六)会期半天,与会股东的膳宿费及交通费自理。

    (七)联系办法：

    公司地址：安徽省巢湖市长江西路269号

    联 系 人：高海龙 邮 编：238001

    联系电话： 0565-2389232 传 真： 0565－2391720

    安徽巢东水泥股份有限公司董事会

    二○○六年三月十五日

    附： 授权委托书

    兹委托 先生/女士代表本人/单位出席安徽巢东水泥股份有限公司2003年度股东大会,并授权其全权行使表决权。

    股东帐户号码： 持股数：

    委托人身份证号码： 委托人(签字)：

    受托人身份证号码： 受托人(签字)：

    委托日期：