每日必读江西洪都航空工业股份有限公司第二届董事会第八次会议通知于2005年3月23日分别以书面传真和专人送达形式送达公司全体董事。会议于2005年4月3日上午9时在洪都科技大楼14楼会议室召开。
本次董事会会议应到董事12人,实到董事8人,分别是田民、吴方辉、曾炜、王滨滨、吕江林、张工、尹鸿山、吴志军；姜亮、秦德馨、胡曙光、季贵荣董事因公不能出席本次会议,姜亮、秦德馨董事已委托田民董事代其出席会议并行使投票表决权,胡曙光、季贵荣董事已委托吴方辉董事代其出席会议并行使投票表决权；参加会议董事人数及会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定,公司监事和部分高管人员列席了本次会议。
会议由公司董事长田民先生主持。会议经过认真审议,通过决议如下：
一、2004年度总经理工作报告；
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二、2004年度董事会工作报告；
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三、2004年度财务决算报告；
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四、2004年度利润分配预案；
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根据岳华会计师事务所有限责任公司出具的审计报告,2004年度公司实现净利润34,339,211.20元,提取10%的法定盈余公积金3,433,921.12元,提取10%的法定公益金3,433,921.12元,加上年初未分配利润84,633,756.85元,累计可供分配利润112,105,125.81元,根据公司2004年5月12日召开的2003年度股东大会利润分配决议,2004年已实施每10股送红股2股及每10股派发现金0.5元利润分配方案。上述利润分配方案实施后,2004年可供股东分配的利润合计为59,605,125.81元。
公司2004年度的利润分配预案为：以2004年12月31日的总股本252,000,000股为基数,向全体股东每10股派现金0.2元(含税),应付普通股股利5,040,000元,剩余未分配利润54,565,125.81元。经利润分配后,剩余未分配利润54,565,125.81元,结转至以后年度分配。本次分配不实施资本公积金转增股本。
本次利润分配预案需经公司2004年度股东大会批准后实施。
五、2004年公司募集资金使用情况说明(具体内容详见公司2004年年报：八、董事会报告(三)公司投资情况)；
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六、2005年度财务预算报告；
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七、2005年度科研生产经营计划；
2005年,公司将继续贯彻“突出航空主营、发展相关产业、实施资本运作、持续稳定发展”的经营方针,以提高经济效益为中心,以产品和产业开发为重点,以技术进步和深化改革为动力,以科学管理为基础,提高规范运作水平,积极做好改革与管理的各项工作,力争2005年度实现经营业绩稳步增长。
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八、2005年度公司固定资产技术改造投资计划；
2005年公司继续按计划投资K8飞机、N5A飞机、航空协作、转包生产、航电试验室、MD直升机生产线改造、高新科技园工程等项目。
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九、公司章程修正案(修改内容详见附件1,全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)；
此议案须提交公司股东大会审议。
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十、修改公司《股东大会议事规则》(全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)；
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根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)》文件精神和要求,结合自身实际情况,公司对《股东大会议事规则》进行了修改,增加了相应条款。
此议案须提交公司股东大会审议。
十一、公司管理人员变更议案；
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因工作调动原因,公司同意解聘朱敏先生副总经理职务。朱敏先生任职期间积极协助公司总经理贯彻执行公司董事会在各个阶段下达的经营决策方针、目标和任务,对自己分管的工作兢兢业业,勤勉尽责,为公司的的经营发展作出了重要的贡献。
公司原证券事务代表周新太先生由于工作调动原因,公司解聘其证券事务代表职务。按照上交所有关规定,根据工作需要,现聘任刘定柏先生为公司证券事务代表(简历详见附件2)。
十二、公司2004年年度报告及摘要；
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十三、公司变更工装摊销标准议案；
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由于公司帐面工装与实际情况相差较大,现行的工装摊销标准已不能适用,亟需对工装摊销标准进行变更。经研究,公司对初教六飞机和K8S摊销标准进行了调整,初教六飞机专用工装按照20万元/架份进行摊销,K8S飞机按照27.6万元/架进行摊销。以上会计估计变更拟于2005年起实施。
十四、公司聘任会计师事务所事宜；
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根据北京岳华会计师事务所的要求,公司拟在2005年度继续聘请北京岳华会计师事务所为公司财务审计机构。
此议案须提交公司股东大会审议。
十五、关于召开公司2004年年度股东大会议案
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公司定于2005年6月18日召开2004年度股东大会,现将有关事项通知如下：
1、会议时间：2005年6月18日上午9时整。
2、会议地点：南昌市富豪大酒店
3、会议议程：
(1)审议公司2004年度董事会工作报告
(2)审议公司2004年度监事会工作报告
(3)审议公司2004年度财务决算报告
(4)审议公司2004年度利润分配方案
(5)审议公司募集资金使用情况说明
(6)审议修改公司章程议案
(7)审议修改公司《股东大会议事规则》议案
(8)审议公司聘任会计师事务所及其报酬议案
4、出席会议对象
(1)公司董事、监事和高级管理人员；
(2)截止2005年6月10日下午3时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；
(3)具有上述资格的股东授权代理人；
(4)本公司聘请的律师。
5、参加会议登记办法
出席会议的个人股东需持本人身份证、股东帐户卡,代理人需持授权委托书(详见附件3)、本人身份证及委托人股东帐户卡；法人股东的法定代表人需持营业执照副本复印件、法定代表人身份证明、本人身份证及及股东帐户卡,代理人需持授权委托书、营业执照副本复印件、法定代表人身份证明、本人身份证及及股东帐户卡。以上人员请于2005年6月15日上午9：00--下午16：00到公司证券部办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记,信函、传真,以2005年6月16日前公司收到时为准。
6、其它事项：
(1)本次会议会期预计半天。
(2)出席会议人员交通费及食宿费自理。
(3)联系地址：江西洪都航空工业股份有限公司投资证券部
邮 编：330024
联系电话：0791--8467843
传 真： 0791-8467843
联 系 人：刘定柏、张捷
江西洪都航空工业股份有限公司
董 事 会
2005年4月6日
附件1
公司章程修正案
为进一步完善公司治理结构,规范公司行为,根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)》和上海证券交易所《股票上市规则(2004年修订)》等法律、法规的规定和要求,并结合公司实际情况,拟对公司章程作出如下修改和补充：
一、公司章程原第四十一条为：“公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。”
现修改为：“公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”
二、公司章程原第四十八条后增加一条作为第四十九条：“公司董事会应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括充分运用现代信息技术手段,扩大股东参与股东大会的比例。对于本章程第八十条第(三)项所列事项,公司向股东提供除现场会议投票外,还应当提供网络形式的投票平台。实施网络投票,应当遵循中国证监会和上海证券交易所的相关规定。”
三、公司章程原第四十九条为：“公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。”
现修改为：“公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。对于实施网络投票表决的股东大会,在发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”
四、公司章程原第五十条为：“股东大会会议的通知包括以下内容：
(一)会议的日期、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)投票代理委托书的送达时间和地点；
(六)会务常设联系人姓名,电话号码。”
现修改为：“股东大会会议的通知包括以下内容：
(一)会议的日期、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)投票代理委托书的送达时间和地点；
(六)会务常设联系人姓名,电话号码。
(七)公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的,应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。”
五、公司章程原第五十七条为：“股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席表决,二者具有同等法律效力。
股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。”
现修改为：“股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席表决,二者具有同等法律效力。
股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
公司董事会、独立董事和符合条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权,投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。”
六、公司章程原第七十条为：“股东大会提案应当符合下列条件：
(一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；
(二)有明确议题和具体决议事项；
(三)以书面形式提交或送达董事会。
(四)临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项,同时这些事项是属于第四十八条所列事项的,提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后告之股东。
(五)第一大股东提出新的分配提案时,应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会告之股东,不足十天的,第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会告之股东,也可以直接在年度股东大会上提出。
现修改为：“股东大会提案应当符合下列条件：
(一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；
(二)有明确议题和具体决议事项；
(三)以书面形式提交或送达董事会。
(四)临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项,同时这些事项是属于第四十八条所列事项的,提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后告之股东。
(五)公司年度股东大会采用网络投票方式的,提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案,均不得列入股东大会表决事项。
(六)第一大股东提出新的分配提案时,应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会告之股东,不足十天的,第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会告之股东,也可以直接在年度股东大会上提出。”
七、公司章程原第七十九条为：“股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代表人)所持表决权的三分之二以上通过。
现修改为：“股东大会决议分为普通决议和特别决议,并实行公司重大事项社会公众股股东表决制度。”
(一)股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。
(二)股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代表人)所持表决权的三分之二以上通过。
(三)下列重大事项按照法律、行政法规和本章程规定,经股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：
①向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；
②重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；
③股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；
④对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
⑤在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。”
八、公司章程原第八十五条为：“在股东大会选举董事、监事的过程中,实行累积投票制。”
现修改为：“在股东大会选举董事、监事的过程中,应充分反映社会公众股股东的意见,实行累积投票制。
本章程所称累积投票制是指公司股东大会选举董事或监事时,有表决权的每一股份拥有与拟选出的董事或监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。”
九、公司章程原第一百一十七条为：“独立董事具有以下特别职权：
(一)公司重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或占公司最近经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易)应有独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董事作出判断前,可聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作出其判断的依据；
(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
(三)向董事会提议召开临时股东大会；
(四)提议召开董事会；
(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；
(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
现修改为：“独立董事具有以下特别职权：
(一)公司重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元且占公司最近经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易)应有独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董事作出判断前,可聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作出其判断的依据；
(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
(三)向董事会提议召开临时股东大会；
(四)提议召开董事会；
(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；
(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；其中在行使第(五)项职权时应当取得全体独立董事的同意。”
十、公司章程原第一百一十八条为：“独立董事应当对以下事项向董事会或股东会发表独立意见：
(一)提名、任免董事；
(二)聘任或解聘高级管理人员；
(三)公司董事、高级管理人员的薪酬；
(四)公司的股东、实际控股人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产5%的借款或其它资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款；
(五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。
(六)独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行相关规定情况进行专项说明,并发表独立意见。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意、保留意见及其理由,反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事意见分别披露。”
现修改为：“独立董事应当对以下事项向董事会或股东会发表独立意见：
(一)提名、任免董事；
(二)聘任或解聘高级管理人员；
(三)公司董事、高级管理人员的薪酬；
(四)公司的股东、实际控股人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产5%的借款或其它资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款；
(五)公司董事会未做出现金利润分配预案；
(六)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。
(七)独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行相关规定情况进行专项说明,并发表独立意见。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意、保留意见及其理由,反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事意见分别披露。”
十一、在公司章程原第一百一十九条后增加一条作为第一百二十条：“公司独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查,获取做出决策所需要的情况和资料,独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。”
十二、公司章程原第一百八十条为：“公司可以采取现金或股票方式分配股利。”
现修改为：“公司应实施积极的利润分配办法：
(一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；
(二)公司可以采取现金或者股票方式分配股利；
(三)公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年未进行现金利润分配的,不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份；
(四)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。”
除上述修改外,公司章程其他条款序号依次顺延,条款中涉及引用其他条款序号变化的依次变化,内容不变。
附件2
刘定柏先生简历
刘定柏先生,现年48岁,1984年毕业于洪都工学院企业管理专业(大专),1984-1985年在江西大学法律系进修(取得结业证书),2002年毕业中央党校经济管理系,大学文化,经济师、律师。历任南昌飞机制造公司办公室秘书、南昌飞机制造公司第一招待所所长、广西防城港市南飞经济技术发展总公司常务副总经理、公司证券部部长、人力资源部部长。
附件3：
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生(女士)代表我单位/个人出席江西洪都航空工业股
份有限公司2004年年度股东大会,并代为行使表决权。
委 托人( 签名)： 委托人身份证号：
委托人股东帐号： 委托人持 股 数：
受 托人( 签名)： 受托人身份证号：
委托日期：二00五年 月 日
注：1、本授权委托书剪报或复印件有效；
2、委托人为法人,应加盖法人公章及法定代表人签字。
