江西洪都航空工业股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第四次会议,于2004年8月26日上午9时在洪都科技大楼14楼会议室召开。

    本次董事会会议应到董事12人,实到董事9人,分别是田民、吴方辉、曾炜、王滨滨、秦德馨、吕江林、张工、尹鸿山、吴志军；姜亮、胡曙光、季贵荣董事因公不能出席本次会议,已分别委托田民、吴方辉董事代其出席会议并行使投票表决权；参加会议董事人数及会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定,公司监事和部分高管人员列席了本次会议。

    会议由公司董事长田民先生主持。

    会议经过认真审议,通过决议如下：

    1、公司2004年半年度报告及摘要；

    2、公司章程修改议案；(详见附件1)

    此议案需经公司股东大会审议通过。

    3、公司募集资金管理制度议案(内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)；

    此议案须经公司股东大会审议通过。

    4、关于同意公司推进合作生产美国四座轻型推式飞机项目的议案(有关合作内容详见2004年4月28日公司公告)；

    5、关于公司对长江通航增资扩股的议案；

    根据公司第一届董事会第十次会议决议,公司投资控股了江西长江通用航空公司(以下简称“长江通航”),长江通航主要承担公司生产的农五系列飞机科研试飞、生产交付试飞、购机用户空、地人员培训飞行和MD直升机的首飞、调整试飞、适航验证试飞及AC500型行政公务飞机的首飞与各类试飞工作,同时开拓通用航空市场经营飞行。其注册资金1050万元人民币,公司以资产和现金投入800万元,公司占76.19%股权比例。

    公司控股长江通航后,长江通航经理班子认真抓好科研生产经营各项工作,取得了较好的成绩。2003年长江通航实现经营收入143.3万元,实现净利润12.11万元。为加快长江通航发展,做大做强公司通航业务,实现公司“大通航”战略目标。为此,公司拟对长江通航增资200万元,增资后,公司占注册资金80%。

    6、关于公司转让华夏建通1%股权的议案；

    经公司2003年度股东大会审议通过,同意公司转让华夏建通股份有限公司10.6%国有股股权。为进一步优化洪都航空产业结构,集中精力抓好主营业务发展,提升公司主营产品竞争力,经公司本次董事会审议通过,同意公司转让剩余的华夏建通股份有限公司1%股份,本次转让后公司不再持有华夏建通股权。

    7、关于公司资本运作有关事项的议案；

    根据公司2002年度股东大会决议,公司与北京富瑞达资产管理有限责任公司(以下简称北京富瑞达)签订了2003年5月25日？2004年5月15日止的委托理财协议,双方约定年收益率为10%。800万元收益已于今年5月汇入了公司财务帐。

    鉴于公司与北京富瑞达的委托理财合同已到期,且北京富瑞达对本公司的委托理财资产扣除已收到的800万元收益后,已造成800万元的净亏损,公司必须在今年下半年尽全力弥补此短期投资项目的损失。为此,经公司董事会审议,同意公司将该委托理财资产8,000万元进行展期,并责成公司总经理班子与北京富瑞达洽谈弥补本公司此项目亏损有关事宜,展期时间至2004年11月15日止。

    8、关于招商银行对本公司2亿元授信的议案；

    随着公司不断发展和壮大,公司各项生产经营活动和科研项目正在陆续实施,对流动资金的需求量亦逐步增大,为正常开展公司各项工作,降低资金成本,公司拟向招商银行南昌市分行申请贰亿元人民币的综合授信额度,用于开立信用证、银行承况汇票及流动资金贷款等。

    9、关于对航空电子试验室追加投资的议案；

    航空电子试验室是公司募集资金投资的一个重要建设项目,它为公司飞机产品电子设备系统试验和检测提供了必要的技术保障,是公司急需的募集资金技改项目。项目计划投资2200万元,目前该项目正在紧张建设中。

    为满足现代航空科技新的发展需要,保证公司研制新型教练机的需要,试验大楼在建设中因安装中央空调、变电站改造等项目超出预算,使原计划投资额不能满足整个航空电子试验室项目建设需要,为了保证航空电子试验室能顺利建设完成并交付使用,需追加投资200万元用于采购电源综合试验台、座舱框架、工业液晶显示器、仿真应用软件、仪器柜等五项仪器设备。经公司董事会讨论,同意公司用自有资金对航空电子试验室追加200万元投资。

    

江西洪都航空工业股份有限公司

    2004年8月26日

    附件1：公司章程修改方案

    公司章程修改方案

    经公司2003年度股东大会审议通过,公司2003年度利润分配方案为每10股送2股派现金红利0.5元,该利润分配方案已于2004年5月28日实施完毕。为规范公司运作,根据中国证监会《上市公司治理准则》的有关要求,鉴于公司股本在送股后已发生变化,公司拟对《公司章程》中有关内容作如下修改：

    原第六条内容修改为：“公司注册资本为人民币25,200万元。”

    原第二十条内容修改为：“公司总股本为25200万股,其中发起人持有14400万股,其它社会公众股股东持有10800万股,股东的持股比例和数量为：

    持股人                     持股数量(万股)   比例(％)
    江西洪都飞机工业有限公司         13796.28      54.75
    南昌长江机械工业公司               334.62       1.33
    宜春第一机械厂                      152.1       0.60
    江西爱民机械厂                       58.5       0.23
    江西第二机床厂                       58.5       0.23
    社会公众股股东                      10800      42.86
    保计                                25200        100